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北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见书

国枫律股字[2025]A0491号

致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆国际实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所股东会网络投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

1职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次股东会是由贵公司第九届董事会第十次临时会议决定召集。贵公司董事会已于2025年9月25日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳交易所网站刊登了《新疆国际实业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年10月10日在会议通知公告的地点如期召开，由贵公司董事长冯建方先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月10日上午9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交

易所互联网系统进行网络投票的时间为2025年10月10日9:15—15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明

2的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件，股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计176人，代表股份132441475股，占贵公司有表决权股份总数的27.5526%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；

3同意129194789股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.5486%；

反对3111986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3497%；

弃权134700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1017%。

（二）逐项表决通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

1.发行股票种类和面值

同意19513301股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8385%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权107400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4725%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

2.发行方式及发行时间

同意19510201股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8248%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权110500股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4861%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

3.发行对象和认购方式

同意19506201股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8072%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权114500股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.5037%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

4.发行价格和定价原则

同意19459001股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.5996%；

反对3166186股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.9280%；

弃权107400股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4725%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

5.发行数量

同意19513001股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8371%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

4现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

6.限售期

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

7.上市地点

同意19513101股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8376%；

反对3111786股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6887%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

8.本次向特定对象发行前滚存的未分配利润安排

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

9.募集资金投向

同意19513001股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8371%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

10.本次向特定对象发行决议有效期

同意19321401股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的84.9943%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权299200股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的1.3162%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（三）表决通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》；

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

5弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（四）表决通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》；

同意19513001股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8371%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（五）表决通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

同意19513001股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8371%；

反对3111886股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6891%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（六）表决通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；

同意129221789股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.5690%；

反对3111986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3497%；

弃权107700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%。

（七）表决通过了《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》；

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（八）表决通过了《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》；

同意129221889股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

697.5691%；

反对3111886股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3496%；

弃权107700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%。

（九）表决通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》；

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（十）表决通过了《关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》；

同意19512901股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的85.8367%；

反对3111986股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的13.6895%；

弃权107700股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的0.4738%。

现场出席会议的关联股东新疆融能投资发展有限公司回避表决。

（十一）表决通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；同意129221989股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.5691%；

反对3111786股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3496%；

弃权107700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%。

（十二）表决通过了《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》。

同意129221789股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

97.5690%；

反对3111986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.3497%；

弃权107700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%。

本所律师负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

上述第一项、第六项、第八项、第十一项及第十二项议案均为特别决议事项，经出

7席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第二项、

第三项、第四项、第五项、第七项、第九项及第十项议案均为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师朱明姜黎

2025年10月10日

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