《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度修订稿修订说明

第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下根据相关法律制度修改称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度情况，修订上位法的名障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，称。华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股根据《上市公司募集资金票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并监管规则》（以下简称《募金。用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激集资金监管规则》）第二励计划募集的资金。条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明

号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）

第6.3.1条，对募集资金的定义进行完善。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资将“股东大会”修改为“股的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一东会”。

得随意改变募集资金的投向。致，不得随意改变募集资金的投向。

募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。公司必范的原则，严格按照股东会批准的用途使用。公司须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会

议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集的使用情况。资金的使用情况。

第十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉第十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据治理机构的调整，删尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资除“监事”。

集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改改变募集资金用途。变募集资金用途。《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经根据《上市公司独立董事董事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发管理办法（2025年修正）》保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：表明确同意意见后及时披露：《主板上市公司规范运

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项作》6.3.11等监管规定及

的自筹资金；目的自筹资金；公司治理机构调整情况，

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；完善有关内容，并不再对

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；独立董事、监事会需对募

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；集资金用途变更发表意

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；见进行规定。

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通司股份并依法注销。

过。公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、东会审议通过。

公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，息披露义务。还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明息披露义务。

第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成将“股东大会”修改为“股节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资东会”。

10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四履行相应程序。条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募

资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股会审议通过。东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或

低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，根据《上市公司独立董事公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：管理办法（2025年修正）》

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、《募集资金监管规则》集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；《主板上市公司规范运

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；作》6.3.15等监管规定及

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否公司治理机构调整情况，在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募不再对独立董事、监事会《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明资金项目正常进行的措施；集资金项目正常进行的措施；需对募集资金用途变更

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发表意见进行规定。

行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全取的风险控制措施等；所采取的风险控制措施等；

（五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风取的风险控制措施。

险控制措施。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资根据《上市公司独立董事金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：管理办法（2025年修正）》

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、《募集资金监管规则》集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；《主板上市公司规范运

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；作》6.3.17等监管规定及

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；公司治理机构调整情况，

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费不再对独立董事、监事会

的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变需对募集资金用途变更《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金发表意见进行规定。

正常进行的措施；项目正常进行的措施；

（五）独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

财务顾问出具的意见；（六）监管机构要求的其他内容。

（六）监管机构要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。告。

第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需根据《主板上市公司规范提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先运作》第6.3.25条修订超序有计划地使用超募资金：后顺序有计划地使用超募资金：募资金的使用。

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；（二）暂时补充流动资金；

（三）归还银行借款；（三）进行现金管理。

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永第二十二条公司应当根据发展规划及实际生产经根据上述有关规定，超募

久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金资金不再用于永久补流，《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明

非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依相应删除相关内容，并根当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体据《募集资金监管规则》（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投第十四条、《主板上市公行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，司规范运作》6.3.24条，司以外的对象提供财务资助并对外披露；保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，进行表述。

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和

流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项总额的30%。目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或

者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或根据《募集资金监管规途变更：者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自则》第八条、《主板上市（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；改变用途。公司规范运作》6.3.18对《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应募集资金用途变更的范公司及其全资子公司之间变更的除外）；当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，畴进行修订。

（三）变更募集资金投资项目实施方式；并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目他情形。或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条公司应当经董事会和股东大会审议通第二十六条公司应当经董事会和股东会审议通过将“股东大会”改为“股过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。东会”。

途。

第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提删除。根据《深圳证券交易所上交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所后续条款序号相应顺延。市公司自律监管指引第1并公告以下内容：号——主板上市公司规

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；范运作（2025年修订）》

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分的修订进行删减。《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十五条独立非执行董事应当持续关注募集资删除。根据《上市公司独立董事金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存后续条款序号相应顺延。管理办法（2025年修正）》在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，《募集资金监管规则》独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金《主板上市公司规范运存放与使用情况出具鉴证报告。作》等监管规定及公司治董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。理机构调整情况，不再对如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违独立董事相关职责进行《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表现行制度修订稿修订说明

规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情强制规定。

况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十七条公司控股股东和实际控制人、董事、监第三十五条公司控股股东和实际控制人、董事、根据公司治理机构调整事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交情况，删去“监事”有关交易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节表述。

轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。中国证券监督管理委员会查处。

第三十八条董事、监事、高级管理人员违反本制度第三十六条董事、高级管理人员违反本制度规定根据公司治理机构调整规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也情况，删去“监事”有关也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低表述。

其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿公司造成的损失。给公司造成的损失。

第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效将“股东大会”改为“股效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管东会”。理制度》自动失效。理制度》自动失效。