《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

现行条款修订后条款修订依据

“股东大会”修改为

申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则

“股东会”第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简《上市公司股东会规“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法规范称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行则》第一条地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章“《香港上市规则》”）和《申万宏源集团股份有限程》”）的规定，制定本规则。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股第二条公司应当按照法律、行政法规、《上市公司《上市公司股东会规东大会规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规股东会规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的则》第三条

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。“股东大会”修改为《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东“股东会”会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规《上市公司股东会规定的范围内行使职权。定的范围内行使职权。则》第四条“股东大会”修改为

“股东会”第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度《上市公司股东会规年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之则》第五条结之后的6个月之内举行。后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开。“股东大会”修改为因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住“股东会”地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。

第五条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之第五条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生《公司法》第一百一日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：十三条、《上市公司

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，章程指引》第四十九

或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；条，并规范统一表述《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的其他情形。证券监督管理机构上市规则及证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第六条本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第六条本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问《上市公司股东会规题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：则》第六条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法“股东大会”修改为

《公司章程》和本规则的规定；规、《公司章程》和本规则的规定；“股东会”

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

“股东大会”修改为

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

“股东会”

第七条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东《上市公司股东会规《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的会。则》第七条、第八条提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、馈意见。行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，《上市公司股东会规并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、则》第九条律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管

管机构的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东《上市公司股东会规有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董则》第十条式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公事会提出。司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会司股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求后10的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决案的变更，应当征得相关股东的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意

10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事应当征得相关股东的同意。

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为计持有公司10%以上股份的股东（以下称召集会议股审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独东）可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下称召集股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，《上市公司股东会规书面通知董事会，同时向证券交易所备案。应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。则》第十一条在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材10%。

料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东《上市公司股东会规事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供则》第十二条日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东按照本规则的规定自行召集第十二条审计委员会或股东按照本规则的规定自行《上市公司股东会规《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。则》第十三条“股东大会”修改为

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

“股东会”第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有《上市公司股东会规明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、则》第十四条《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关“股东大会”修改为定。规定。“股东会”第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以《上市公司股东会规独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向则》第十五条提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不提案。得提高临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开20《上市公司股东会规

20日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间则》第十六条

间发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开15“股东大会”修改为

15日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间“股东会”

间发出书面通知。计算前述通知期，不包括会议召开当发出书面通知。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。日，但可包括通知发出日。

第十六条股东大会会议通知应当以书面形式作出，并第十六条股东会会议通知应当以书面形式作出，并《上市公司章程指包括以下内容：包括以下内容：引》第六十一条（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；删除表述出自《必备（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；条款》第五十六条，

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全相关规定已废止。

定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系（七）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总市地证券监管机构的有关规定。

经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作

他同类别股东的影响，则应当说明其区别；日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。

股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条除非另有规定，股东大会通知应该向股东第十七条除非另有规定，股东会通知应该以公告方根据《香港上市规则》（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以式进行。境外上市外资股股东可根据公司股票上市地关于无纸化的要求及《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以公司实际情况修改。

址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告专人送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收方式进行。取股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证者股东提供的邮箱地址为准。

监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第十八条在符合法律、行政法规、规范性文件及公司删除。通知发送已在上一条

股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序后续条款序号相应顺延。款中予以明确，实际的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在中将依据有关监管要公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者求执行，不再重复规以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式定。

发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出《上市公司章程指会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议引》第一百七十五条议并不因此而无效。作出的决议并不仅因此而无效。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整《上市公司股东会规披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的则》第十七条《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见和理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通《上市公司股东会规股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括则》第十八条资料，至少包括以下内容：以下内容：删除“监事”的表述

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒；证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。重选连任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第二十二条发出召开股东大会的通知后，无正当理第二十一条发出召开股东会的通知后，无正当理由，《上市公司股东会规由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不则》第二十条《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原“股东大会”修改为在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。“股东会”原因。

“股东大会”修改为

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

“股东会”第二十三条公司召开股东大会的地点为：股东大会通第二十二条公司召开股东会的地点为：股东会通知《上市公司股东会规知中确定的地点。中确定的地点。则》第二十一条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将“股东大会”修改为按照法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理“股东会”

证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，采用安全、机构和证券交易所或《公司章程》的规定，在技术可经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他电便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

新增第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络《上市公司股东会规后续条款序号相应顺延或者其他方式的表决时间以及表决程序。则》第二十二条《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措《上市公司股东会规保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅则》第二十三条事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以“股东大会”修改为并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。“股东会”第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代《上市公司股东会规理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、则》第二十四条《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定

本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由绝。拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会并行使表决删除。相关内容已并入第二权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表后续条款序号相应顺延。十二条决权。

第二十七条任何有权出席股东大会并有权表决的股第二十六条任何有权出席股东会并有权表决的股“股东大会”修改为东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作“股东会”其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依股东的委托，可以行使下列权利：照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票行使表决权。方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理签署。人签署。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人《上市公司章程指份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委引》第六十六条户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例书。

所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权士是公司的个人股东一样。和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权《上市公司章程指权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：引》第六十七条

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是应加盖法人单位印章。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表否可以按自己的意思表决。

第三十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托第二十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委《上市公司章程指表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时引》第六十八条前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股删除相关内容已在第二十

东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股后续条款序号相应顺延八条述及东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责《上市公司章程指制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名引》第六十九条称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会《上市公司股东会规董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质则》第二十七条应当列席会议。询。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行《上市公司章程指职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位引》第七十二条、《上以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的市公司股东会规则》长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行第二十八条由半数以上董事共同推举一名董事主持。职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计由半数以上监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去《上市公司股东会规就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立非一年的工作向股东会作出报告，每位独立非执行董事则》第二十九条执行董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第三十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公《上市公司股东会规公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询则》第三十条东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

“股东大会”修改为

第五章股东大会的表决与决议第五章股东会的表决与决议

“股东会”第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的《上市公司章程指决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另引》第八十三条及公外，每一股份享有一票表决权。有规定外，每一股份享有一票表决权。司实际情况股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

则和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行证券监督管理机构、证券交易所相关规定和《公司章董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文使提案权、表决权等股东权利。

件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第三十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联《上市公司章程指《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股引》第八十四条数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）

以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐其观点，但在投票表决时必须回避。明其观点，但在投票表决时必须回避。

第四十二条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容第四十条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容“股东大会”修改为

许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决“股东会”外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。进行。

第四十六条董事、监事的选举应符合以下规定：第四十四条董事的选举应符合以下规定：《独立董事管理办（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大（一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式法》第九条、第十条，会表决。提请股东会表决。《上市公司章程指（二）董事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的引》第八十六条，《上董事候选人；监事会可以向股东大会提名应由股东大会股东，可以向股东会提名由股东会选举的董事候选人；市公司股东会规则》选举的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民第三十三条

份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事主选举产生，无需提交股东会审议。“股东大会”修改为候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东“股东会”；删去“监事、监事由职工代表大会选举产生。委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提事会”“监事”等表《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可述发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行

事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者董事候选人。

保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立（四）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害候选人的详细资料。

关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被

密切人员作为独立非执行董事候选人。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、

（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

披露董事和监事候选人的详细资料。失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事

（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人立非执行董事候选人有关的内容。

士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他（六）股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会司章程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在选人有关的内容。30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董

（六）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。

积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以职工董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应集中使用。

当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行（七）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大另有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就任。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非

股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。

第四十七条采取累积投票制时，每一股东持有的表决第四十五条采取累积投票制时，每一股东持有的表删去“监事”表述

票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。

数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当以得票多者当选。选。

选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表事的比例。行董事的比例。

董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董

选董事、监事人数的平均数的一半。事人数的平均数的一半。

第四十八条实行累积投票制时，会议主持人应当于表第四十六条实行累积投票制时，会议主持人应当于删去“监事”表述

决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实

实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。和选举规则。

第四十九条董事会、监事会应当根据股东大会议程，第四十七条董事会应当根据股东会议程，事先准备删去“监事会”“监事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部事”表述相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字票选票的字样，并应当标明下列事项：样，并应当标明下列事项：

（一）会议名称；（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。（七）投票时间。

第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应《上市公司股东会规《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案则》第三十四条的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因“股东大会”修改为东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提“股东会”行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修《上市公司股东会规改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本则》第三十五条本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第五十二条除非本章程另有规定，股东大会采取记名第五十条除非本章程另有规定，股东会采取记名方《上市公司章程指方式投票表决。式投票表决。引》第九十条“股东大会”修改为

“股东会”第五十三条同一表决权只能选择现场或网络表决方第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其《上市公司股东会规式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以则》第三十六条结果为准。第一次投票结果为准。

第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的《上市公司股东会规提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登则》第三十七条结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机“股东大会”修改为

股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意 制股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有 “股东会”思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结计为“弃权”。果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放

表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）

决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，等股东或其代表投下的票数不得计算在内。由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。《上市公司章程指股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包引》第八十条（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第五十四条下列事项由股东会以普通决议通过：《上市公司章程指（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；引》第八十一条、《国

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；有企业、上市公司选

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；聘会计师事务所管理

法；（四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；办法》第五条

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监督

润表及其他财务报表；管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的应当以《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：《上市公司章程指

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股（一）公司增加或者减少注册资本；引》第八十二条

票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更

（二）发行公司债券；公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公（三）《公司章程》的修改；

司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）《公司章程》的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整；

（七）利润分配政策的调整；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管

（八）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市理机构、证券交易所和《公司章程》规定的以及股东

地证券监管机构规定的以及股东大会以普通决议认定会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他特别决议通过的其他事项。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表事项。

第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两《上市公司章程指名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害引》第九十一条、《上系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。市公司股东会规则》股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表根第三十八条监事代表或境外上市股份股票登记机构中的一方或多据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负责计方，根据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条股东大会现场结束时间不得早于网络方第五十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者《上市公司股东会规式的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和其他方式的时间，会议主持人应当在会议现场宣布每则》第三十九条结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式是否通过。

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门第五十八条股东会决议应当按有关法律、行政法规、《上市公司股东会规《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管则》第四十、四十一

规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席理机构、证券交易所规定或《公司章程》规定及时公条会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决决议的详细内容。

议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第五十九条股东会会议记录由董事会秘书负责。会《上市公司股东会规责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：则》第四十二条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表其他内容。的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第六十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形《上市公司股东会规形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止则》第四十三条止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股“股东大会”修改为东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召“股东会”召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易易所报告。所报告。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第六十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积《上市公司股东会规转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实则》第四十五条施具体方案。施具体方案。“股东大会”修改为“股东会”第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法《上市公司股东会规规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。则》第四十七条《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的权益。合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表新增第六十三条有下列情形之一的，公司股东会的决议《上市公司章程指后续条款序号相应顺延不成立：引》第三十七条

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六十五条股东大会召开后，公司应当根据法律、行删除相关内容已包含在第

政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构后续条款序号相应顺延五十八条中的规定进行信息披露。

第六十六条股东大会形成的决议，由董事会负责执第六十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，删去监事会有关内行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实容。

实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接施承办。

由监事会组织实施。

第六十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应第六十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表在按本规则第七十二条至第七十五条分别召集的股东在按本规则第七十条至第七十三条分别召集的股东会

大会上通过，方可进行。上通过，方可进行。

第七十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会第六十九条受影响的类别股东，无论原来在股东会“股东大会”修改为

上是否有表决权，在涉及本规则第七十条第（二）至上是否有表决权，在涉及本规则第六十八条第（二）“股东会”

（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别相应修改援引条款

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股没有表决权。东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害股东”是指《公司章程》第二百八十三条所定义的控股关系的股东”是指《公司章程》第二百五十三条所定股东；义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有关系的股东”是指与该协议有关的股东；利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与

类别中的其他股东拥有不同利益的股东。该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

第七十二条类别股东会的决议，应当经根据本规则第第七十条类别股东会的决议，应当经根据本规则第“股东大会”修改为

七十一条由出席类别股东大会有表决权的三分之二以六十九条由出席类别股东会有表决权的2/3以上的股“股东会”

上的股权表决通过，方可作出。权表决通过，方可作出。

第七十三条公司召开类别股东大会，应当按照本规则第七十一条公司召开类别股东会，应当按照本规则“股东大会”修改为

第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以“股东会”开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第七十四条类别股东大会的通知只须送给有权在该第七十二条类别股东会的通知只须送给有权在该会“股东大会”修改为

会议上表决的股东。议上表决的股东。“股东会”除《公司章程》另有规定以外，类别股东大会应当以与除《公司章程》另有规定以外，类别股东会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。股东会举行程序的条款适用于类别股东会。

第七十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程第七十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程“股东大会”修改为

序：序：“股东会”

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月

月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该

已发行在外股份的百分之二十的；类已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计

自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表的；完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券交股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券

易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。

第七十九条本规则自公司股东大会审议通过之日起第七十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生“股东大会”修改为生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规“股东会”则》自动失效。则》自动失效。