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关于申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书北京颐合中鸿律师事务所

二○二五年十月三十一日北京颐合中鸿律师事务所关于申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

致：申万宏源集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规和规范性

文件的规定及《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京颐合中鸿律师事务所受申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据我国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等

事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2025 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告了《申万宏源集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于2025年

10 月 14 日在香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了《2025 年第一次临时股东大会通告》（以下简称“《H 股股东大会通告》”，与《股东大会通知》合称“会议通知”）。

2根据本所律师的核查，会议通知列明了本次股东大会的类型和届次、会议召

集人、现场会议召开时间、地点、会议审议事项、会议出席人员、股权登记日、

参加网络投票的具体操作流程等相关事项。会议通知的内容符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年10月31日14:30在北京市西城区太平桥

大街19号公司会议室召开，根据公司章程规定，会议由公司董事长刘健先生通过视频方式主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。

此外，公司亦通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年10月

31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具

体时间为：2025年10月31日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人资格

根据会议通知，公司本次股东大会系由公司董事会负责召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据本所律师对出席会议的股东的营业执照、身份证明、授权委托书、股东

签到册、持股凭证等的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会的 A 股及 H 股股东及股东代理人共计 874 人，于股权登记日持有公司股份16251911228股，占公司有表决权股份总数的64.9039%，其中：

1. 出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代理人共计 4 人，于股权登记日持

有公司股份 12615913567 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 55.9813%。上述出席本次股东大会的 A 股股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会

3议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。上述 A 股股东代理人均具有

出席本次股东大会的资格。

2. 出席本次股东大会现场会议的 H 股股东代理人共 1 人，持有公司股份

393563638 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 15.7174%。上述 H 股股东/股东

代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助公司予以认定。

3.根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票的规定时间内，通过深圳证券交所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行有效表决的A 股股东（含股东代理人）计为 869 人，于股权登记日持有公司股份 3242434023股，占公司 A 股有表决权股份总数的 14.3878%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

4. A 股中小投资者股东（即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：通过现场和网络投票

的 A 股中小投资者股东共 870 人，代表股份数为 3028623727 股，占公司 A 股有表决权股份总数的13.4391%。

（二）出席及列席现场会议的其他人员

公司部分董事、监事及董事会秘书通过现场及通讯方式出席本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，其资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东及股东代理人资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席本次股东大会的 H 股股东/H 股股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

四、关于本次股东大会的审议事项

经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。

五、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

根据会议通知，公司 A 股股东可通过现场表决与网络投票的方式参加表决，H 股股东可现场投票参加表决。

4出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本次股东大会所审议事项

采取记名方式进行了表决。表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司委派人员共同负责计票、监票。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据表决结果，本次股东大会表决并通过了如下议案：

1.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》；

同意15919791023股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9564%；反对

330432800股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0332%；弃权1687405股（其中，因未投票默认弃权19100股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0104%。

2.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

同意16249424221股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对1934442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；弃权552565股（其中，因未投票默认弃权85600股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0034%。

3.《关于审议<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

同意16249426334股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对1879929股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权604965股（其中，因未投票默认弃权143500股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0037%。

4.《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》；

同意16249423604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847%；反对1961109股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0121%；弃权526515股（其中，因未投票默认弃权140600股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0032%。

5.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》；

同意16249448589股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9848%；反对1906624股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0117%；弃权556015股（其

5中，因未投票默认弃权140700股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0034%。

6.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

同意16249472524股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9850%；反对1883529股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权555175股（其中，因未投票默认弃权141900股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0034%。

7.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

同意16249377939股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9844%；反对1924074股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0118%；弃权609215股（其中，因未投票默认弃权161900股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0037%。

8.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意16249438809股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9848%；反对1891904股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权580515股（其中，因未投票默认弃权161900股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0036%。

9.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》

同意16249363709股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9843%；反对1927464股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0119%；弃权620055股（其中，因未投票默认弃权160800股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0038%。

10.《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

同意16249598964股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9858%；反对1896049股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0117%；弃权416215股（其中，因未投票默认弃权416215股），占出席会议有效表决权股份总数的

0.0026%。

《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于审议<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》业经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6根据《股东会规则》的规定，上述议案属涉及中小投资者利益的重大事项，

均对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独予以了计票。

根据本所律师核查，本次股东大会议案均已获通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的

资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

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