《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
现行条款修订后条款修订理由
第一条为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称第一条为维护申万宏源集团股份有限公司（以下根据《公司法》第一条、“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公简称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法《上市公司章程指引》司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称“《章程指下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中引》”）第一条修改，进（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、一步完善公司章程制定限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公目的是为了维护公司、股“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）东、职工和债权人的合法上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、和其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章权益。《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必程”）。因《国务院关于股份有限备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作公司境外募集股份及上补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司市的特别规定》、《国务证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）院关于调整适用在境外
和其他相关规定，制订本章程（以下简称“本章程”）。上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）已废止，相应修改本章程的制定依据。
增加《章程指引》作为本章程制定依据。
第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南原内容出自《必备条款》
358号大成国际大厦20楼2001室；路358号大成国际大厦20楼2001室；第三条，相关规定已废
邮政编码：830011邮政编码：830011止。
电话：0991-2301870
传真：0991-2301779
第八条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规第八条根据《中国共产党章程》及《公司法》有根据《公司法》第十八条、定，设立中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，《章程指引》第十三条修源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申改。
（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建的党务工作人员，保障党组织的工作经费。立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条总经理为公司的法定代表人。第九条总经理为公司的法定代表人。根据《公司法》第十条、总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。《章程指引》第八条修法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日改，完善法定代表人相关起三十日内确定新的法定代表人。规定。
无第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，根据《公司法》第十一条、其法律后果由公司承受。《章程指引》第九条新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得条款，完善法定代表人相对抗善意相对人。关规定。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责根据《章程指引》第十条
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公修改。
的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公根据《公司法》第一百二
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权十一条并结合公司实际
系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、情况，公司不再设立监事监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述会或者监事，全文中“监以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权事”或“监事会”的表述据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可相应删除。
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起以起诉公司董事和高级管理人员；股东可以起诉公根据《章程指引》，全文诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高司，公司可以起诉股东、公司的董事和高级管理人将“总经理和其他高级管级管理人员。员。理人员”统一表述为“高前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机级管理人员”。
申请仲裁。构申请仲裁。下文如仅涉及前述修订的条款，在本修订对照表中不再一一列明。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的根据公司实际修改。
理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、
秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任职责的人员。的履行高级管理人员职责的人员。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公根据《章程指引》第十七的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。条修改，将“种类”调整同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相为“类别”，下文如仅涉相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。及将“种类”修改为“类股份，每股应当支付相同价额。别”的条款，在本修订对照表中不再一一列明。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，根据《公司法》第一百四
面值人民币一元。每股面值人民币一元。十二条、《章程指引》第十八条修改。
第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据第十九条公司在任何时候均设置普通股；公司删除内容出自《香港上市需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其规则》原附录三第九条，的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的他类别的股份。相关规定已删除。
任何分派中享有同等权利。
第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认原第三款已不再适用。
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上为境外上市外资股。市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股， A 股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表简称为 H 股。 资股，简称为 H 股。
经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构
相关程序，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的公司删除原条款出自《必备条款》
发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可第十七条，相关规定已废以作出分别发行的实施安排。止。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起
15个月内分别实施。
第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别删除原条款出自《必备条款》
发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；第十八条，相关规定已废有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理止。
机构核准，也可以分次发行。
第二十五条公司的股份总数为25039944560股，全第二十四条公司已发行的股份数为根据《章程指引》第二十《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
部为人民币普通股。其中，内资股股东持有25039944560股，全部为人民币普通股。其中，一条修改。
22535944560股，占公司发行的普通股总数的90%；内资股股东持有22535944560股，占公司发行的
境外上市外资股股东持有2504000000股，占公司发普通股总数的90%；境外上市外资股股东持有行的普通股总数的10%。2504000000股，占公司发行的普通股总数的10%。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附根据《公司法》第一百六业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，十三条、《章程指引》第购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务二十二条修改，完善为他资助，公司实施员工持股计划的除外。人购买公司股份提供财为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章务资助的禁止规定和例程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取外情形相关表述。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照有关法第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照有根据《章程指引》第二十
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采关法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采三条修改。
用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：统一全文关于“法律、行
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；政法规、公司上市地上市
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；规则”“法律、行政法规、《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(三)向现有股东配售新股；(三)向现有股东派送红股；部门规章及本章程规定”
(四)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；等类似表述为“法律、行
(五)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他政法规、公司股票上市地
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。证券监督管理机构和证方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，券交易所”或“法律、行公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证政法规、公司股票上市地据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则的券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的程证券监督管理机构和证规定的程序办理。序办理。券交易所及本章程规定”，下文如仅涉及此修订的条款，在本修订对照表中不再一一列明。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注删除内容出自《必备条本，应当按照《公司法》、公司上市地上市规则以及册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证款》第二十三条，相关规其他有关规定和本章程规定的程序办理。券监督管理机构和证券交易所以及其他有关规定定已废止。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清和本章程规定的程序办理。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开根据《章程指引》第二十
中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票六条规范表述；调整引用规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的其条款序号。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第他方式进行。
（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集公司因本章程二十八条第（三）项、第（五）项、中交易方式进行。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项根据《章程指引》第二十
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当七条修改。
决议。经股东会决议。
公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的公司因本章程第二十八条第（三）、第（五）项、
原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以议通过。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应内转让或者注销。当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十九条第（三）、第（五）、第公司依照本章程第二十八条第（三）、第（五）项、
（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公
发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总数的10%并应当在3年内转让或者公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办注销。
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请公司的注册资本中核减。办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监当从公司的注册资本中核减。
督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市
项另有规定的，从其规定。地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份删除原条款出自《必备条款》时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股第二十六条及《香港上市东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变规则》原附录三，相关规经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何定已废止。
权利。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发删除原条款出自《必备条款》
行在外的股份，应当遵守下列规定：第二十八条，相关规定已
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的废止。
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额中减除；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注
册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财
务处理另有规定的，从其规定。
第三节购回公司股份的财务资助删除原第三节条款均出自《必《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以删除备条款》第二十九条至第
任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何三十一条，相关规定已废财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司止。本章程已参照《公司股份而直接或者间接承担义务的人。法》《章程指引》新增了公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，关于为他人购买公司股为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资份提供财务资助的相关助。规定，见修订后的第二十本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。五条。
第三十五条本节所称财务资助，包括（但不限于）下删除
列方式：
(一)馈赠；
(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表务资助。
第三十六条本节所称承担义务，包括义务人因订立合删除同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行删除
为：
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷
款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表支出的）；
(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节股份转让第三节股份转让章节序号调整
第三十八条除法律、行政法规、公司股票上市地上市第三十一条公司的股份应当依法转让。根据《章程指引》第二十
规则另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附在香港联交所上市的境外上市外资股的转让，需到八条修改。
带任何留置权。公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。完善表述，将“在香港上在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托市的……”调整为“在香香港当地的股票登记机构办理登记。港联交所上市的……”，下文如仅涉及此修改的条款，在本修订对照表中不再一一列明。
第四十一条公司不接受本公司的股票作为质押的标第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的根据《公司法》第一百六的。标的。十二条、《章程指引》第二十九条修改。
第四十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，根据《公司法》第一百六
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内十条、《章程指引》第三份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。十条及公司实际情况修《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有改。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半
不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持年内，不得转让其所持有的公司股份。
有的公司股份。法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第五节股票和股东名册第四节股票和股东名册章节序号调整
第四十四条公司股票采用记名方式。公司股票应当载第三十七条公司股票采用纸面形式或者公司股票根据《公司法》第一百四
明：上市地证券监督管理机构规定的其他形式。股票采十九条修改。
(一)公司名称；用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：原第（六）（七）项出自
(二)公司成立的日期；(一)公司名称；《香港上市规则》原附录
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；(二)公司成立的日期或者股票发行的时间；三第10条，相关规定已
(四)股票的编号；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；删除。
(五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规(四)股票的编号；
定必须载明的其他事项。(五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机
(六)如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的构规定必须载明的其他事项；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
名称须加上“无投票权”的字样；(六)公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股
(七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，托凭证或股票的其他派生形式。
均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
(八)公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十五条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保 删除 原条款出自《香港上市规其有关 H 股文件包括以下声明，并须指示及促使其股 则》原第 19A.52 条及原票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其附录三，相关规定已失股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人效。
向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其
他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机原条款出自《必备条款》境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将第三十五条、《修改意见市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构境外上市外资股股东名册委托境外代理机构管理。函》第二条，相关规定已管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册失效。
册正本的存放地为香港。同时备置于香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于
公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。原条款出自《必备条款》
股东名册包括下列部分：第三十六条，相关规定已
(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定失效。
以外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东删除原条款出自《必备条款》
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续第三十七条，相关规定已期间不得注册到股东名册的其他部分。失效。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓删除原条款出自《必备条款》名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名第四十条，相关规定已失称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院效。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表申请更正股东名册。
第五十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记第四十六条公司设立党委。党委设书记1名，根根据《中国共产党党组工
1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由据工作需要设副书记1-3名，设其他党委委员若作条例》第十四条完善党
一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的组成员相关表述。
工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设序进入党委。同时，按规定设立纪委。立纪委。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定根据《章程指引》修改本节标题。
第五十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭根据《章程指引》第三十东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股二条修改。
据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十二条公司普通股股东享有下列权利：第五十二条公司股东享有下列权利：根据《公司法》第一百一
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形十条、《章程指引》第三《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
利益分配；式的利益分配；十四条修改，完善股东查
(二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股阅、复制公司有关材料的
加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权利。
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；原第一款第（五）项出自
(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监《必备条款》第四十五
理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押督管理机构和证券交易所的相关规定及本章程的条、《香港上市规则》原
其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 第 19A.50 条，相关规定
(五)依照本章程的规定获得相关信息，包括：(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记已失效;原第二款出自
1、在缴付成本费用后得到公司章程；录、董事会会议决议、财务会计报告，符合条件的《香港上市规则》原附录
2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印：股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；三，相关规定已删除。
(1)所有各部分的股东的名册；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(2)公司股本状况；参加公司剩余财产的分配；
(3)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此股东，要求公司收购其股份；
支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管分；理机构、证券交易所及本章程所规定的其他权利。
(4)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(5)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师
及监事会报告；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(6)公司董事会、监事会决议；
(7)公司债券存根；
(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备
案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第六十三条股东提出查阅本章程第六十二条所述有第五十三条股东要求查阅、复制公司有关资料根据《公司法》第五十七
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政条、《章程指引》第三十公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交五条修改。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。易所的相关规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第六十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第五十四条公司股东会、董事会决议内容违反法根据《公司法》第二十六
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。条、《章程指引》第三十股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法六条修改。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督
管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第五十五条有下列情形之一的，公司股东会、董根据《公司法》第二十七
事会的决议不成立：条、《章程指引》第三十
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；七条新增股东会和董事
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；会决议不成立的情形条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到款。
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第五十六条审计委员会以外的董事、高级管理人根据《公司法》第一百二
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程十一条、一百八十九条、的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单《章程指引》第三十八条《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权修改，由审计委员会行使事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委原监事会对董事、高管履的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者职造成损失提起诉讼的会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以职权并新增规定公司全监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝书面请求董事会向人民法院提起诉讼。资子公司的董事、监事、提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求高级管理人员执行职务或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内违反规定时，符合条件的难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会公司股东有权以自己名利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股义提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民根据《章程指引》将“合一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提法院提起诉讼。并”统一调整为“合计”，起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条全文中如仅涉及将“合
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民并”调整为“合计”的条法院提起诉讼。款，在本修订对照表中不公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行再一一列明。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十七条公司普通股股东承担下列义务：第五十八条公司股东承担下列义务：根据《章程指引》第四十
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；条修改。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应带责任；当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他务。义务。
第六十九条股东除了股份的认购人在认购时所同意删除原条款出自《必备条款》《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第四十六条，相关规定已废止。
无第二节控股股东和实际控制人根据《章程指引》新增“控股股东和实际控制人”专节。
无第六十条公司控股股东、实际控制人应当依照根据《章程指引》第四十
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定二条新增，明确控股股东行使权利、履行义务，维护公司利益。及实际控制人的职责与义务。
第七十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第六十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守根据《章程指引》第四十
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失下列规定：三条修改，明确控股股东的，应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其及实际控制人的职责与公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；义务。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发公众股股东的利益。生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表事、高级管理人员承担连带责任。
第七十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证删除原条款出自《必备条款》
券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东第四十七条，相关规定已在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列失效。
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥
夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
无第六十二条控股股东、实际控制人质押其所持有根据《章程指引》第四十
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权四条新增，明确控股股东和生产经营稳定。及实际控制人的职责与义务。
无第六十三条控股股东、实际控制人转让其所持有根据《章程指引》第四十《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司五条新增，明确控股股东股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规及实际控制人的职责与定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份义务。
转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第七十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第六十四条公司股东会由全体股东组成。股东会根据《公司法》第五十九
列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：条、第一百一十一条、一
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；百一十二条、《章程指引》
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定(二)审议批准董事会的报告；第四十六条、调整关于股
有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方东会职权的表述，降低股
(三)审议批准董事会的报告；案；东会临时提案权股东的
(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；持股比例要求等。
(五)审议批准公司年度报告；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；司形式作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股(七)修改本章程；
票、认股证和其他类似证券做出决议；(八)对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务
(九)对发行公司债券做出决议；所作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式(九)审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
做出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十一)修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；(十二)审议批准根据公司股票上市地上市规则应
(十三)审议批准本章程第七十三条规定的担保事项；当由股东会审议的关联交易；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议单独或者合计持有公司1%以上股份
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；的股东提出的议案；
(十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股大会审议的关联交易；票上市地证券监督管理机构及证券交易所或本章
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
提出的议案；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股会决定的其他事项。票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事和证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项的决策权。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表人代为行使。
第七十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东会根据《章程指引》第四十
议通过：审议通过：七条修改。
(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计任何担保；
总资产的30%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计审计总资产的30%以后提供的任何担保；
总资产30%的担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情10%的担保；
形。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担
议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任保情形。
追究。股东会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表任追究。
第七十五条发生下列所述情形之一的，公司应在事实第六十七条发生下列所述情形之一的，公司应在根据《公司法》一百一十发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：三条、一百二十一条、《章
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，程指引》第四十九条修
者少于章程所定人数的2/3时；或者少于章程所定人数的三分之二时；改，由审计委员会行使原
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；监事会提议召开临时股
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书东会的职权。
请求时；面请求时；规范数字表述形式。
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地形。证券监督管理机构上市规则及证券交易所或本章程规定的其他情形。
第七十六条公司召开股东大会的地点为：股东大会会第六十八条公司召开股东会的地点为：股东会会根据《章程指引》第五十
议通知中确定的地点。议通知中确定的地点。条、《香港上市规则》附股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 录 A1 14（6）及公司实将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管际情况修改。
构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的下采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络会的，视为出席。和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。
第七十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第六十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下根据《章程指引》第五十
题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：一条调整措辞。
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程；规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集章节序号调整
第七十八条独立非执行董事有权向董事会提议召开临第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集根据《章程指引》第五十时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大股东会。二条修改。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执临时股东大会的书面反馈意见。行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时根据《章程指引》第五十会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会三条修改。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据《公司法》第一百二日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东十一条并结合公司实际意见。会的书面反馈意见。情况，公司不设监事会或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会监事，以审计委员会行使议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中《公司法》规定的监事会提案的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。职权，全文中涉及原监事董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后会或监事职权的内容，以
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者“审计委员会”代替“监行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行事会”、以“审计委员会”持。召集和主持。代替“监事”，下文如仅涉及此修订的条款，在本修订对照表中不再一一《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表列明。
第八十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份根据《章程指引》第五十
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面四条修改。
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表持。以自行召集和主持。
第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知章节序号调整
第八十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员根据《公司法》第一百一
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股十五条、《章程指引》第司提出提案。东，有权向公司提出提案。五十九条修改，降低临时单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以提案权股东的持股比例东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召要求，由审计委员会行使召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会原监事会对股东会的提知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案案权。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八十七条公司召开年度股东大会，单独或者合并持删除原条款出自《必备条款》
有公司股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面第五十四条，相关规定已《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股废止。
东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
删除内容出自《必备条
第八十八条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括第七十九条股东会的通知应以书面形式作出，并包括
款》第五十六条，相关规
以下内容：以下内容：
定已废止，同时根据《章
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；程指引》第六十一条修
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；改。
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟代理人不必是公司的股东；
议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
果作出认真的解释；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东的影响，则应当说明其区别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条股东会通知应当以公告方式进行。境原条款出自《必备条款》
第八十九条除非本章程另有规定，股东大会通知应当向
外上市外资股股东可根据公司股票上市地证券监第五十七条，相关规定已股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人废止，根据《香港上市规以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取则》关于无纸化机制的要址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或求以及公司实际情况修进行。
者股东提供的邮箱地址为准。改。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。
原条款出自《必备条款》
第九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会删除
第五十八条，相关规定已
议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并废止。
不因此而无效。
第九十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东根据《章程指引》第六十
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少二条修改，进行措辞调资料，至少包括以下内容：包括以下内容：整。
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚券交易所惩戒；和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、选连任的或调职的董事或监事的信息。重选连任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第九十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本根据《章程指引》第六十
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证六条修改。
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类
会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授别股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表人士是公司的个人股东一样。权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第九十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第八十七条股东出具的委托他人出席股东会的授根据《章程指引》第六十
委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：七条修改。
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(二)是否具有表决权；数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(二)代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
(四)委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应(四)委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人应加盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
第九十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书根据《章程指引》第六十
表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定八条修改。
前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东删除原条款出自《必备条款》
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股第六十二条，相关规定已东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所废止。
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第一百〇一条出席会议人员的会议登记册由公司负第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负根据《章程指引》第六十责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单九条修改。名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第一百〇三条股东大会召开时，公司全体董事、监第九十二条股东会要求董事、高级管理人员列席根据《公司法》第一百八
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东十七条、《章程指引》第理人员应当列席会议。的质询。七十一条修改，对董事和高级管理人员列席股东《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表会要求作出规定。
第一百〇四条股东大会由董事会召集，由董事长主第九十三条股东会由董事长主持。董事长不能履根据《章程指引》第七十持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位二条修改。长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推由半数以上董事共同推举一名董事主持。举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副事主持。
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大名审计委员会委员主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数有表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持主持。
人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇五条公司制定股东大会议事规则，详细规第九十四条公司制定股东会议事规则，详细规定根据《章程指引》第七十
定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、三条修改。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条股东大会应有会议记录，由董事会秘第九十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书根据《章程指引》第七十书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：七条、七十八条，《上市
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；公司股东会规则》第四十
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人二条修改。
理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；果；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。明；
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出(六)律师及计票人、监票人姓名；
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当限不少于10年。与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第一百一十一条股东大会决议分为普通决议和特别第一百条股东会决议分为普通决议和特别决议。根据《章程指引》第八十决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所条修改。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东持表决权的过半数通过。规范全文数字表示形式。
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百一十六条下列事项由股东大会以普通决议通第一百〇五条下列事项由股东会以普通决议通根据《章程指引》第八十
过：过：一条及公司实际情况修
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；改。
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润(四)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
(五)公司年度报告；督管理机构、证券交易所及本章程规定应当以特别
(六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议第一百〇六条下列事项由股东会以特别决议通根据《章程指引》第八十
通过：过：二条及公司实际情况修
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、(一)公司增加或者减少注册资本；改。
认股证和其他类似证券；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更
(二)发行公司债券；公司形式；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司(三)本章程的修改；
形式；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
(四)本章程的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超30%的；
过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；
(六)股权激励计划；(六)利润分配政策的调整；
(七)利润分配政策的调整；(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
(八)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本理机构、证券交易所或者本章程规定以及股东会以
章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代第一百〇七条股东（包括股东代理人）以其所代根据公司实际情况修改。
表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另规范全文数字表述形式。
规定外，每一股份享有一票表决权。有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表计入出席股东大会会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定和事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相律、行政法规或者国务院证券监督管理机构中国证监有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督依法承担损害赔偿责任。管理机构和证券交易所有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百二十一条董事、监事的选举应符合以下规定：第一百一十条董事的选举应符合以下规定：根据股东临时提案权持
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会(一)除职工董事外，董事候选人名单以提案的方股比例由3%降低为1%的表决。式提请股东会表决。规定相应修改可以向股
(二)董事会可以向股东大会提名由股东会选举的董事(二)董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份东会提名由股东会选举
候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的股东，可以向股东会提名由股东会选举的董事候的董事候选人的股东持的监事候选人；单独或者合并持有公司3%以上股份的选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其股比例要求，规范表述。
股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。将原“职工代表董事”统选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股一规范表述为“职工董事、监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前事”。
主选举产生。述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者根据公司实际情况修改。
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董为独立非执行董事候选人。
事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资(四)董事会应在股东会召开前以公告方式披露董者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独事候选人的详细资料。
立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职关系密切人员作为独立非执行董事候选人。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非
式披露董事和监事候选人的详细资料。执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独
(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事内容候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行(六)股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在立非执行董事候选人有关的内容。30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职
(六)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据工董事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东
本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，的表决权可以集中使用。
应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非(七)股东会通过有关董事选举提案的，除非股东大执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指会另有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选任（如新任董事尚未获得证券监管部门认定其任职董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时可以集中使用。间）。
(七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股
东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。
第一百二十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第一百一十五条股东会审议提案时，不会对提根据《章程指引》第八十行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，八条调整措辞。
能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第一百二十七条同一表决权只能选择现场或网络方第一百一十六条同一表决权只能选择现场或网络根据《章程指引》第八十式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复九条修改。
票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第一百二十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当根据《章程指引》第九十举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股一条修改。
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表票、监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过的表决结果载入会议记录。
相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十条股东大会现场结束时间不得早于网络第一百一十九条股东会现场结束时间不得早于网根据《章程指引》第九十方式的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情络或其他方式的时间，会议主持人应当在会议现场二条、《上市公司股东会况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果议事规则》第三十九条修在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方宣布提案是否通过。改。
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网在正式公布表决结果前，股东会现场或网络及其他络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百三十四条股东可以在公司办公时间免费查删除原条款出自《必备条款》
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记第七十七条，相关规定已《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复废止。
印件送出。
第六章董事会第六章董事和董事会根据《章程指引》修改章节标题。
第一节董事第一节董事的一般规定根据《章程指引》修改章节标题。
第一百四十四条公司董事为自然人。第一百三十二条公司董事为自然人。有下列情调整正文体例，将原第九
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或形之一的，不能担任公司的董事：章第二百〇二条不得担聘任无效。董事在任职期间出现本章程第二百〇二条（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；任董事的情形条款合并规定的情形的，公司解除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破至本条。
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯根据《公司法》第一百七罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓十八条、《章程指引》第刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；九十九条修改。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他内容。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百四十五条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百三十三条董事由股东会选举或更换，并可根据《章程指引》第一百年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三条修改。
连续任职不得超过六年。年，任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连规范全文数字表述。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，续任职不得超过六年。
可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事响）。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届章和本章程的规定，履行董事职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事无须持有公司股份。员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百四十六条董事应当遵守法律、法规、公司股第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法根据《公司法》第一百八
票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易十条至一百八十四条、忠实义务：所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采《章程指引》第一百零一
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职条修改，完善关于董事忠占公司的财产；权牟取不正当利益。实义务的表述。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同名义开立账户存储；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
供担保；(四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；务；
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(八)不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百四十七条董事应当遵守法律、法规、公司股第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法根据《公司法》第一百八
票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易十条、《章程指引》第一勤勉义务：所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职百零二条及公司实际情
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的况修改关于董事勤勉义
证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国合理注意。务的表述。
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规董事对公司负有下列勤勉义务：
定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确业执照规定的业务范围；
认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的(二)应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和(三)及时了解公司业务经营管理状况；
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发露；行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事事会或者监事行使职权；可以直接申请披露；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百三十七条董事可以在任期届满以前辞任。根据《公司法》第七十条、职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到《章程指引》第一百零四会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披条修改。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地时生效。证券监督管理机构和证券交易所和本章程规定履行董事职务。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第一百五十条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百三十八条公司建立董事离职管理制度，明根据《章程指引》第一百
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追零五条修改，新增关于建义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，立董事离职管理制度等的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承内容。
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成种情况和条件下结束而定。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以赔偿责任。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无第一百三十九条股东会可以决议解任董事，决议根据《章程指引》第一百作出之日解任生效。零六条新增条款。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百五十二条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、根据《公司法》第一百九《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成十一条、《章程指引》第应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。一百零八条新增关于董董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承事需承担赔偿责任情形担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应的内容。
当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司建立独立非执行董事制度。独第一百四十二条公司建立独立非执行董事制度。根据《上市公司独立董事立非执行董事应按照法律、行政法规及公司股票上市独立非执行董事应按照法律、行政法规及公司股票管理办法》第二条及公司地上市规则的有关规定执行。上市地证券监管机构和证券交易所业务规则的有实际情况修改。
独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外关规定执行。
的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百五十四条公司董事会设独立非执行董事，独第一百四十三条公司董事会设独立非执行董事，根据《章程指引》第一百
立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全二十八条修改措辞，删去成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名会计专业人士，体董事成员的三分之一，且至少包括一名会计专业内容与修订后的第一百且一名独立非执行董事常居于香港。人士，且一名独立非执行董事常居于香港。四十三条存在重合。
独立非执行董事必须依法保持独立性。独立非执行董独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之一节的相关规定之外，还应当具备以下条件：《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表外，还应当具备以下条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担备担任上市公司董事的资格；
任上市公司董事的资格；（二）有履行职责所必需的时间和精力；
（二）有履行职责所必需的时间和精力；（三）具有公司股票上市地证券监管机构、证券
（三）具有公司股票上市地证券监管机构及证券交交易所及本章程规定的独立性要求；
易所要求的独立性；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法律法规和规则；
法规和规则；（五）具有五年以上履行独立非执行董事职责所
（五）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必必需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验；（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良不良记录；
记录；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他条本章程规定的其他条件。件。
第一百五十五条独立非执行董事的职权和其他有第一百四十四条独立非执行董事应按照法律、根据《章程指引》第一百
关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证二十六条和公司实际情
上市地上市规则的有关规定执行。券交易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在况修改。
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
无第一百四十五条独立非执行董事必须保持独根据《章程指引》第一百立性。下列人员不得担任独立非执行董事：二十七条新增不得担任
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配独立董事的负面情形。
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百四十六条独立非执行董事作为董事会根据《章程指引》第一百的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义二十九条新增独立董事务，审慎履行下列职责：职责。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。
无第一百四十七条独立非执行董事行使下列特根据《章程指引》第一百
别职权：三十条新增独立董事特
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行别职权。
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无第一百四十八条下列事项应当经公司全体独根据《章程指引》第一百
立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：三十一条新增条款。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
无第一百四十九条公司建立全部由独立非执行董事根据《章程指引》第一百参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项三十二条新增关于独立的，由独立非执行董事专门会议事先认可。董事专门会议相关要求。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十六条公司设立董事会，对股东大会负责。第一百五十条公司设立董事会，对股东会负责。根据《章程指引》第一百董事会由9至12名董事组成；设董事长1人，副董事董事会由9至15名董事组成，包括非执行董事（含零九条及公司实际情况长1人。独立非执行董事）和执行董事，其中职工代表担任修改。
的董事1名；设董事长1人，副董事长1至2人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表选举产生。
第一百五十七条董事会行使下列职权：第一百五十一条董事会行使下列职权：根据《公司法》第六十七(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；条、第一百二十条、《章
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；程指引》第一百一十条及
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；公司实际修改。
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；原第五款、第六款出自
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配政策的调整方案；《必备条款》第八十九
(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或条，相关规定已废止。
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他其他证券及上市方案；规范数字表述形式。
证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分并、分立、变更公司形式和解散方案；
立、变更公司形式和解散方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执经理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘
行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(十二)制订公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)制订股权激励计划；(十三)制订股权激励计划；
(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股(十四)管理公司信息披露事项；
东大会决定；(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
(十六)管理公司信息披露事项；计师事务所；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十六)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执计师事务所；行委员会的工作；
(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行(十七)审定风险偏好等重大风险管理政策；
委员会的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；地证券监督管理机构、证券交易所或本章程授予的
(二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市其他职权。
规则规定或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
议。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增
（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认
及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的其他事项），还须经全体董事的三分之二以上同的2/3以上同意。意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期见。
价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
第一百六十一条董事长和副董事长由公司董事担删除原条款内容与修订后的任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百三十一条、第一百四十八条内容存在重合。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第一百六十三条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百五十六条公司副董事长协助董事长工作，根据《公司法》第一百二
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事十二条、《章程指引》第职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，一百一十五条修改，将上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；“半数以上”修改为“过能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半半数”，不含本数。
推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十八条董事会会议应有过半数的董事出席第一百六十一条董事会会议应有过半数的董事出根据《章程指引》第一百方可举行。席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的二十条修改。
董事会决议的表决，实行一人一票。过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百六十二条董事与董事会会议决议事项所涉根据《公司法》第一百三
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时十九条、《章程指引》第也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项一百二十一条修改。
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百七十条董事会决议表决方式为：以记名投票第一百六十三条董事会会议可采取现场会议方式根据《章程指引》第一百《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
表决方式对董事会审议事项进行表决，并在该项决议或电话会议、视频会议等电子通讯方式召开。二十二条新增关于董事上签名。董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董会会议召开方式的具体董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，事会审议事项进行表决，并在该项决议上签名。表述。
可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提参会董事签字。下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
第一百七十三条 董事会设立若干专门委员会。各专 第一百六十六条 董事会设战略与 ESG 委员会薪 根据《章程指引》第一百
门委员会对董事会负责，按照本章程的规定向董事会酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。三十三条、一百三十七条提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审各专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会及公司实际情况修改，说查决定。授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委明公司各董事会专门委董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会工员会设立情况。
后生效。作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决前，应当听取专门委员会的意见。议前，应当听取专门委员会的意见。
本公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百六十七条审计委员会成员为三名以上，为根据《章程指引》第一百
不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数为三十四条新增关于审计独立非执行董事，由独立非执行董事中会计专业人委员会成员相关要求的《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成规定。
员。
无第一百六十八条审计委员会负责审核公司财务信根据《公司法》第一百三
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控十一条和第七十八条、制，审计委员会的主要职责包括：《上市公司治理准则》第
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更四十条、《章程指引》第换外部审计机构；一百三十五条新增关于
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与审计委员会主要职责的外部审计的协调；表述。
（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定及本章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
无第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次根据《章程指引》第一百《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必三十六条新增关于审计要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三委员会会议召开、表决、分之二以上成员出席方可举行。会议记录等要求。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
无第一百七十条薪酬与提名委员会中独立非执行董根据《章程指引》第一百
事应当过半数，并由独立非执行董事担任召集人。三十八条、一百三十九条薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的新增关于薪酬与提名委
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其员会主要职责的表述。
任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十六条执行委员会行使以下职权：第一百七十三条执行委员会行使以下职权：根据本章程第六十四条
…………和第一百五十一条关于
(五)拟订《公司章程》规定的，应由公司股东大会、董(五)拟订本章程规定的，应由公司股东会、董事会股东会职权和董事会职
事会决定的相关事项的草案，包括但不限于：决定的相关事项的草案，包括但不限于：权的表述进行相应修改。
1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等；1、公司经营计划、年度投融资方案等；
2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；
3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案；3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案；
4、公司的年度财务预算方案、决算方案；4、公司财务报告（包括半年度、年度）；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
5、公司财务报告（包括半年度、年度）；5、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；
6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；6、公司需股东会、董事会决定的基本制度；
7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度；7、公司内部管理机构设置或调整方案；
8、公司内部管理机构设置或调整方案；8、其他需提交股东会、董事会决定的事项。
9、公司职工薪酬方案和奖惩方案；……
10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。
……
第一百七十九条公司设总经理一名，副总经理、执行第一百七十六条公司设总经理一名，副总经理、根据公司实际情况修改。
委员会成员若干名，财务总监一名、董事会秘书一名，总经理助理、执行委员会成员若干名，财务总监一均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。章程另有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百八十条总经理及其他高级管理人员的任职资第一百七十七条高级管理人员的任职资格应符合根据《章程指引》第一百
格应符合有关法律法规和本章程的规定。有关法律法规和本章程的规定。四十一条修改，新增董事本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人本章程第一百三十二条、第一百三十八条规定的情离职管理制度适用于高员。形适用于高级管理人员。级管理人员、扩大董事勤本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第勉义务适用于高级管理
四十七条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，一百三十五条关于董事勤勉义务的规定，同时适用人员的情形。
同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代薪水。发薪水。
第一百八十二条总经理对董事会负责，行使下列职第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列根据公司实际情况修改。
权：职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度；(三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制
(四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；度；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监(四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制等高级管理人员；度；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
外的负责管理人员；经理助理、财务总监等高级管理人员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。(六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解总经理列席董事会会议。聘以外的负责管理人员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表总经理列席董事会会议。
第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百八十条总经理可以在任期届满以前提出辞根据《章程指引》第一百职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与四十七条修改。
司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百八十四条公司设董事会秘书。第一百八十一条公司设董事会秘书。负责公司股根据《章程指引》第一百
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东四十九条及公司实际情
资料管理，办理信息披露事务等事宜。况修改。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程的有关规定。
第一百八十五条公司董事会秘书应当是具有必备删除原条款出自《必备条款》
的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要第七条，相关规定已废职责是：止，关于董事会秘书职责
(一)筹备公司股东大会和董事会会议；的表述依据《章程指引》
(二)保证公司有完整的组织文件和记录；表述在本章程第一百八
(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告十一条。
和文件；
(四)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(五)办理公司信息披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
无第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给根据《章程指引》第一百
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理五十条新增关于高级管人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责理人员需承担赔偿责任任。情形的内容。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会删除根据实际情况，本公司不
第一节监事删除设监事会，原第八章关于
第一百八十八条监事的任职资格应符合有关法律删除监事和监事会的条款整法规和本章程的规定。章删除。
本章程第一百四十四条规定的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条监事应当遵守法律、行政法规和本删除章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
第一百九十条监事每届任期3年。监事任期届满，删除连选可以连任。
第一百九十一条监事任期届满未及时改选，或者监删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条监事应当保证公司及时、公平地披删除露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百九十三条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十四条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条监事应当依照法律、行政法规、部删除
门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百九十六条公司设监事会。监事会由5-9名删除
监事组成，设监事会主席1名，副主席1名。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十七条监事会向股东大会负责，行使下列删除
职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政
法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业人员，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百九十八条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监事通过。
第一百九十九条监事会制定监事会议事规则（以下删除简称“《监事会议事规则》”），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百条监事会应当将所议事项的决定做成会议记删除录，并可以录音，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第二百〇一条监事会会议通知至少包括以下内容：删除
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务删除本章大多数条款出自
第二百〇二条有下列情况之一的，不得担任公司的删除《必备条款》第十四章，董事、监事、经理或者其他高级管理人员：相关规定已失效，原二百
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；〇三条至第二百一十九
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会条据此删除。原第二百〇
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，二条调整至修订后的第或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；一百三十条。
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(八)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(九)非自然人；
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
(十一)法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
第二百〇三条公司董事、经理和其他高级管理人员删除
代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百〇四条除法律、行政法规或者公司股票上市删除
的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百〇五条公司董事、监事、经理和其他高级管删除
理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇六条公司董事、监事、经理和其他高级管删除
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百〇七条公司董事、监事、经理和其他高级管删除理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能
做的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员
第二百〇八条公司董事、监事、经理和其他高级管删除
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百〇九条公司董事、监事、经理和其他高级管删除
理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十一条所规定的情形除外。
第二百一十条公司董事、监事、经理和其他高级管删除《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所
所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议
进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人
与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百一十一条如果公司董事、监事、经理和其他删除
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十二条公司不得以任何方式为其董事、监删除
事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十三条公司不得直接或者间接向本公司删除
和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十四条公司违反前条规定提供贷款的，不删除
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十五条公司违反第二百一十三条第一款删除
的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十六条本章前述条款中所称担保，包括由删除《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十七条公司董事、监事、经理和其他高级删除
管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与删除第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十八条公司应当就报酬事项与公司董事、删除
监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十九条公司在与公司董事、监事订立的有删除
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百八十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计章节序号调整。
第二百二十一条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起根据《章程指引》第一百月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市五十三条修改。
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中期报告。
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送上述年报报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
季度财务会计报告。及部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、及部门证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第二百二十三条除本章程另有规定外，公司至少应当第一百八十八条除本章程另有规定外，公司至少根据《香港上市规则》关《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报应当在股东会年会召开前21日将前述报告或董事于无纸化的要求及公司告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资实际情况修改。表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市财务摘要报告，选择以专人送达、以邮资已付的邮外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为件方式或者以电子方式向每个境外上市外资股的准。股东送交，收件人地址以股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
第二百二十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，不另根据《公司法》第二百一计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立十七条、《章程指引》一储。账户存储。百五十四条修改。
第二百二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当根据《章程指引》一百五
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公十五条修改。
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决利润弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股议，还可以从税后利润中提取任意公积金。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取比例分配的除外。
法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应东必须将违反规定分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏根据《公司法》第二百一
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资十四条、《章程指引》一本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。百五十八条修改。
资本公积金包括下列款项：资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的收入。其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百三十二条公司利润分配方案应当遵照有关规第一百九十七条公司利润分配方案应当遵照有关根据目前监管实际，删除定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营独立非执行董事就利润行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、分配事项发表独立意见环境等因素。外部融资环境等因素。的要求。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润金留存公司的用途。公司利润分配方案应经董事会分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执行董事审议同意，提交股东会批准。
发表独立意见后，提交股东大会批准。
第二百三十三条公司因外部经营环境和自身经营第一百九十八条公司因外部经营环境和自身经营同上
状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不反法律法规和监管规定。得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表意见和诉求，经董事会审议同意，独立非执行董事发东的意见和诉求，经董事会审议同意，提交股东会表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之会的股东所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。
第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审第二百条公司实行内部审计制度，明确内部审计根据《章程指引》第一百计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监工作的领导体制、职责权限、审计人员配备、经费五十九条修改。
督。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。露。
无第二百〇一条公司内部审计机构对公司业务活根据《章程指引》第一百
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监六十条至一百六十四条督检查。新增。
无第二百〇二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表出具年度内部控制评价报告。
无第二百〇四条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无第二百〇五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百三十六条公司聘用取得从事证券相关业务资第二百〇六条公司聘用取得从事证券相关业务资根据《章程指引》第一百
格、符合公司股票上市地监管规定的会计师事务所进格、符合《证券法》和公司股票上市地监管规定的六十五条修改。
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其等业务，聘期一年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十七条公司聘用会计师事务所由股东大会第二百〇七条公司聘用、解聘会计师事务所由股根据《章程指引》第一百决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师六十六条修改。
所。事务所。
第二百四十条如果会计师事务所职位出现空缺，董删除原第一款出自《必备条事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补款》第一百四十四条，原该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期第二款出自原《香港上市间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师 规则》原附录十三 D 部，事务所仍可行事。上述两项相关规定已失股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务效。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要
求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈
述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十九条公司召开监事会的会议通知，以直接删除根据公司不再设立监事
送达、传真、电子邮件或者其他方式送达。会的实际情况删除本条。
第二百五十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知根据《章程指引》第一百
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，七十五条修改。
及会议做出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无第二百二十四条公司合并支付的价款不超过本公根据《公司法》第二百一
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程十九条、《章程指引》第另有规定的除外。一百七十八条新增条款。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签订根据《公司法》第二百二协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自十条、《章程指引》第一出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30百七十九条修改。
在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。
第二百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、根据《公司法》第二百二
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承十一条、《章程指引》第继。一百八十条修改。
第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。根据《公司法》第二百二
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司十二条、《章程指引》第当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于一百八十一条修改。
30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百二十九条公司减少注册资本时，将编制资根据《公司法》第二百二
资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。十四条、《章程指引》第公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日一百八十三条修改。
知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露的报内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第二百三十条公司依照本章程第一百九十一条第根据《公司法》第二百二
三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注十五条、《章程指引》第册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司一百八十四条新增条款。
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
无第二百三十一条违反《公司法》及其他相关规定根据《公司法》第二百二
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减十六条、《章程指引》第免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，一百八十五条新增条款。
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
无第二百三十二条公司为增加注册资本发行新股根据《公司法》第二百二时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者十七条、《章程指引》第股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。一百八十六条新增条款。
第二百六十二条公司因下列原因解散：第二百三十四条公司因下列原因解散：根据《公司法》第二百二
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定十九条、第二百三十一
他解散事由出现；的其他解散事由出现；条、《章程指引》第一百
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；八十八条修改。
(三)因合并或者分立需要解散；(三)因合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第根据《公司法》第二百三
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配十条、《章程指引》第一《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而百八十九条修改。
股东所持表决权的2/3以上通过。存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十四条公司因第二百六十二条第（一）项、第二百三十六条公司因第二百三十四条第（一）根据《公司法》第二百三
第（二）项、第（六）规定而解散的，应当在解散事项、第（二）项、第（五）项、第（六）规定而解十二条、《章程指引》第由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在一百九十条修改，对应当清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清清算的情形、清算组的组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指算。成方式、清算义务人及其定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东责任作出规定。
公司因本章程第二百六十二条（三）项规定而解散的，会决议另选他人的除外。原第四至六款出自《必备应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权条款》第一百五十四条，文件，经中国证监会批准后解散。人造成损失的，应当承担赔偿责任。相关规定已失效。
公司因本章程第二百六十二条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司因本章程第二百六十二条（五）项规定解散的，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职根据《公司法》第二百三
(一)通知、公告债权人；权：十四条、《章程指引》第
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；(一)通知、公告债权人；一百九十一条修改。
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清单；
(五)清理债权、债务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日根据《公司法》第二百三
知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露的报内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企十五条、《章程指引》第纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知一百九十二条修改。
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起其债权。45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资根据《公司法》第二百三
债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿十七条、《章程指引》第应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。一百九十四条修改。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百四十二条公司清算结束后，清算组应当制根据《公司法》第二百三
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送十九条、《章程指引》第会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。公司登记机关，申请注销公司登记。一百九十五条修改。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起删除内容出自《必备条
30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公款》第一百八十六条，相司登记，公告公司终止。关规定已失效。
第二百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有根据《公司法》第二百三清算义务。忠实义务和勤勉义务。十八条、《章程指引》第清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失一百九十六条修改。
入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十四条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百四十六条有下列情形之一的，公司将修改根据《章程指引》第一百《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
程：章程：九十八条及公司实际情
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司上市地(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股况修改。
上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关行政法规、公司上市地上市规则的规定相抵触；规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券
(三)股东大会决定修改章程。交易所的相关规定的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百七十八条公司章程的修改，涉及《必备条款》删除原条款出自《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会第一百六十二条，相关规批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登定已失效。
记。
第十四章争议解决删除原第十四章内容出自《必
第二百七十九条公司遵从下述争议解决规则：删除备条款》第二十章，相关(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资规定已废止；《香港上市股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人 规则》第 19A 章中关于员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基 要求牵涉 H 股股东的争于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规议须以仲裁方式解决的《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者规定已删除。故删除本权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张章。
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二百八十三条释义第二百五十三条释义根据《章程指引》第二百(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额零二条修改。优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过根据公司实际情况，新增有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 “ESG”释义。
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大东会的决议产生重大影响的股东。被公司股票上市影响的股东。被公司上市地上市规则定义为控股股东地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司的人士，应当遵守公司上市地上市规则有关控股股东股票上市地上市规则有关控股股东的任何规定。
的任何规定。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为或者其他组织。
的人。(三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控
(三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、制人、董事、高级管理人员或与该等人士直接或者
董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) ESG，是指环境、社会及治理。
(四)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称(五)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所
的“经理”相同。称的“经理”相同。
第二百八十四条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何语根据实际情况修改。
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆自治区工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中维吾尔自治区市场监督管理局最近一次登记备案文版章程为准。的中文版章程为准。
第二百八十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内”都含根据《章程指引》第二百
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。零五条修改。
注：
1.部分章节标题序号的变化未在本修订对照表中列示；
2.除本修订对照表中列示的修订外，章程条款如仅涉及个别文字修改、数字表述形式规范、标点符号调整等非实质性修订未在本修订
对照表中列示，如“做出决议”统一改为“作出决议”、“制订”统一改为“制定”、百分数表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字。
沪公网安备31011802005267号
