国浩律师（上海）事务所

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江苏东方盛虹股份有限公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书

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二零二五年五月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书

致：江苏东方盛虹股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规的规定，就公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）及其一致行动人盛

虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”，与盛虹科技、盛虹石化共同简称为“增持主体”）免于以要约方式增持股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给

本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均

是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；

所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。

（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关

规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对公司本次

增持所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级等专业文件中某些数据

或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

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第二节正文

一、本次增持的主体资格

（一）增持主体的基本情况

根据增持主体提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持主体为公司控股股东盛虹科技及其一致行动人盛虹石化、盛虹苏州。截至本法律意见书出具之日，盛虹科技、盛虹石化、盛虹苏州的基本情况如下：

1.盛虹科技

盛虹科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的股份有限公司，成立于

2002年12月31日，注册资本为299274.11万元人民币；注册地址为苏州吴江

区盛泽纺织科技示范园；法定代表人为缪汉根；经营范围为印染技术的研发；从

事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；

企业管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限为2002年12月31日至无固定期限。

2.盛虹石化

盛虹石化是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于

2013年4月27日，注册资本为550000.00万元人民币；注册地址为连云港市徐

圩新区港前大道399号3号倒班楼407；法定代表人为缪汉根；经营范围为石油

化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发；

化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2013年4月27日至无固定期限。

3.盛虹苏州

3国浩律师(上海)事务所法律意见书

盛虹苏州是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于

2013年3月25日，注册资本为452140.00万元人民币；注册地址为中国（江苏）

自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东409号苏州国际金融中心1幢

5205室；法定代表人为缪汉根；经营范围为实业投资；纺织品、纺织原料销售；

纺织品研发；广告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；

合成材料销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；服装制造；服装

服饰批发；服装辅料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

营业期限为2013年3月25日至无固定期限。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛虹科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，盛虹石化和盛虹苏州为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（二）增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持主体出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持主体具备实施本次增持的主体资格。

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二、本次增持的基本情况

（一）本次增持计划的基本情况根据公司于2024年11月14日发布的《关于控股股东及其一致行动人以自有资金和专项贷款增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-073），本次增持的主要内容如下：

“1.增持股份目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康的发展。

2.增持股份金额：盛虹科技、盛虹石化、盛虹苏州本次合计增持金额不低于

人民币20亿元，不超过人民币40亿元，其中：盛虹科技本次增持金额不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元；盛虹石化本次增持金额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元；盛虹苏州本次增持金额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。

3.增持股份价格：本次增持计划不设定价格区间，增持主体将根据公司股票

价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。

4.增持计划的实施期限：自公告披露日起6个月内，在遵守中国证监会和深

圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

5.增持股份的方式和种类：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份。

6.增持计划的资金安排：自有资金和专项贷款相结合的方式。

7.增持主体承诺：在上述实施期限内完成本次增持计划，在增持期间及法定

期限内不减持公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

8.其他事项：本次增持股份将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。”

（二）本次增持计划的实施

根据公司提供的相关材料，2024年11月14日至2025年5月13日期间，盛虹科技、盛虹石化、盛虹苏州通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式合计增

5国浩律师(上海)事务所法律意见书持公司股份223712060股，占公司总股本（以2025年5月13日公司总股本

6611226689股为计算基数，下同）的3.38%，截至本法律意见书出具之日，本

次增持计划已实施完毕。

（三）本次增持的持股变化情况

根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施前后，盛虹科技及其一致行动人盛虹石化、盛虹苏州、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、朱

红梅、朱红娟、朱敏娟直接持有公司股份的情况如下：

本次增持前本次增持后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

盛虹科技276822554041.87%285849244043.24%

盛虹石化105240447915.92%111869257516.92%

盛虹苏州3348214285.06%4019784926.08%

博虹实业591238470.89%591238470.89%朱红梅861800861800

朱红娟626000.01%626000.01%朱敏娟4750047500合计持有

421554719463.76%443925925467.15%

股份

注：1、公司发行的 GDR 于 2022 年 12 月 28 日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市。

以上盛虹科技持有的公司股份不包括通过合格境内机构投资者境外证券投资产品以及收益

互换合约合计持有 8310000 份 GDR 的权益。2、表中数据如有尾差系四舍五入导致。

三、本次增持符合免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

经核查，本次增持前，公司控股股东盛虹科技及其一致行动人合计直接持有公司股份数量4215547194股，占公司总股本的63.76%，公司控股股东及其一致行动人持有的股份已超过公司已发行股份的50%，本次增持实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（五）款规定的免于发出要约的情形。

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四、本次增持的信息披露

根据公司已披露的相关公告信息并经本所律师核查，公司已就本次增持履行的相关信息披露如下：

2024年11月14日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人以自有资金和专项贷款增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-073）。

2025年1月7日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份比例超过1%的公告》（公告编号：2025-002）。

2025年1月21日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-009）。

2025年2月14日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人股份增持计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2025-013）。

2025年2月22日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份比例达到2%的公告》（公告编号：2025-014）。

2025年2月27日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的进展情况暨权益变动触及1%的公告》（公告编号：2025-015）。

2025年5月8日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的进展情况暨权益变动触及1%的公告》（公告编号：2025-037）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（五）款规定的免于发出要约的情形；公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

（以下无正文）

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