美的集团:北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

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致：美的集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-374

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

1美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1.2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2.2026年5月15日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方

法、联系方式等事项。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于2026年6月5日举行，会议由董事长方洪波先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网

络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-下午15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2661名，代表股份4063020958股，占公司享有表决权的股份总数的54.2535%（截至股权登记日公司总股本为7612342654股，其中公司 A股回购专户中剩余的股份数量为 123391732股，该等回购的股份不享有表决权）。其中通过现场投票的股东及股东代理人共189名，代表股份

2628827027股，占公司享有表决权的股份总数的35.1027%；通过网络投票的

股东共2472名，代表股份1434193931股，占公司享有表决权的股份总数的

19.1508%。

2美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

2.出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委

托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

4.公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的人员为公

司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的A股股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东会的表决程序

1.本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络

投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的

事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议

案合法获得通过，具体表决情况如下：

议案同意反对弃权议案名称类别

序号股数比例%股数比例%股数比例%

A股 3778920039 99.8109 76533 0.0020 7084295 0.1871

其中：中

146084119199.5122765330.005270842950.4826

议案

2025小投资者年度董事会工作报告

H股 276584398 99.8716 24601 0.0088 331092 0.1196

合计405550443799.81501011340.002574153870.1825

议案 2025年度财务决算报告 A股 3778927239 99.8111 63333 0.0016 7090295 0.1873

3美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

2其中：中

146084839199.5127633330.004370902950.4830

小投资者

H股 276584398 99.8716 24601 0.0088 331092 0.1196

合计405551163799.8152879340.002174213870.1827

A股 3778929939 99.8111 59533 0.0016 7091395 0.1873

其中：中

146085109199.5129595330.004070913950.4831

议案

2025小投资者年度报告及其摘要

H股 276584398 99.8716 24601 0.0088 331092 0.1196

合计405551433799.8152841340.002174224870.1827

A股 3785803498 99.9927 51112 0.0013 226257 0.0060

其中：中

146772465099.9811511120.00352262570.0154

议案

2025小投资者年度利润分配方案

H股 276660290 99.8990 1 0.0000 279800 0.1010

合计406246378899.9863511130.00125060570.0125

A股 3660680947 99.7708 1269133 0.0346 7140295 0.1946

其中：中

134260209999.377512691330.094071402950.5285

议案关于为公司及董事高管等相小投资者

5关人员购买责任险的议案

H股 276445498 99.8214 163501 0.0590 331092 0.1196

合计393712644599.774414326340.036374713870.1893

A股 3785344398 99.9805 325583 0.0086 410886 0.0109

其中：中

关于提请股东会授予董事会146726555099.94983255830.02224108860.0280议案

H 小投资者回购公司股股份一般性

授权的议案 H股 276474477 99.8319 163501 0.0590 302113 0.1091

合计406181887599.97044890840.01217129990.0175

A股 3226205581 85.2123 558915750 14.7624 959536 0.0253

其中：中

关于提请股东会授予董事会90812673361.861455891575038.07329595360.0654议案小投资者增发公司股份一般性授权的

议案 H股 137962229 49.8166 138675749 50.0743 302113 0.1091

合计336416781082.799769759149917.169212616490.0311

A股 3785437977 99.9830 279133 0.0074 363757 0.0096

其中：中

146735912999.95622791330.01903637570.0248议案关于修订《董事与高级管理小投资者

8人员薪酬管理办法》的议案

H股 276660290 99.8990 1 0.0000 279800 0.1010

合计406209826799.97732791340.00696435570.0158

A股 3668456685 99.9827 272733 0.0075 360957 0.0098

关于确认董事2025年度履职其中：中议案

2026135037783799.95312727330.02023609570.0267考核与薪酬情况及拟定

9小投资者

年度薪酬方案的议案

H股 276850590 99.9677 1 0.0000 89500 0.0323

4美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

合计394530727599.98172727340.00694504570.0114

A股 3566903820 97.2149 101369898 2.7628 816657 0.0223

其中：中

2026 A 1248824972 92.4363 101369898 7.5033 816657 0.0604议案年股持股计划（草案）小投资者

10及摘要

H股 250825772 90.5704 25834519 9.3286 279800 0.1010

合计381772959296.74861272044173.223610964570.0278

A股 3566902820 97.2149 101372698 2.7629 814857 0.0222

其中：中

2026 A 1248823972 92.4362 101372698 7.5035 814857 0.0603议案年股持股计划管理办小投资者

11法

H股 250825772 90.5704 25834519 9.3286 279800 0.1010

合计381772859296.74861272072173.223710946570.0277

A股 3566894820 97.2147 101372798 2.7629 822757 0.0224

其中：中

关于提请股东会授权董事会124881597292.43561013727987.50358227570.0609议案

2026 A 小投资者办理年股持股计划相

关事宜的议案 H股 250835972 90.5741 25824319 9.3249 279800 0.1010

合计381773079296.74861271971173.223511025570.0279

A股 3733880295 98.6213 51866715 1.3699 333857 0.0088

其中：中

2026141580144796.4441518667153.53323338570.0227议案关于年度为下属控股子小投资者

13公司提供担保的议案

H股 264247123 95.4167 12413168 4.4823 279800 0.1010

合计399812741898.4028642798831.58216136570.0151

A股 3733922553 98.6224 51805957 1.3683 352357 0.0093

关于2026其中：中年度为下属控股子141584370596.4470518059573.52903523570.0240议案小投资者公司资产池业务提供担保的

议案 H股 264237123 95.4131 12423168 4.4859 279800 0.1010

合计399815967698.4036642291251.58086321570.0156

A股 3785503277 99.9847 211933 0.0056 365657 0.0097

其中：中

2026146742442999.96072119330.01443656570.0249议案关于年开展外汇衍生品小投资者

15业务的议案

H股 276650290 99.8954 10001 0.0036 279800 0.1010

合计406215356799.97872219340.00546454570.0159

A股 3560141990 94.0324 225642520 5.9598 296357 0.0078

其中：中

124206314284.609122564252015.37072963570.0202

议案关于续聘会计师事务所的议小投资者

16案

H股 185644468 67.0342 91015823 32.8648 279800 0.1010

合计374578645892.19223166583437.79365761570.0142

议案关于对 2022年限制性股票激 A股 3785753298 99.9913 43412 0.0012 284157 0.0075

17励计划部分激励股份回购注其中：中146767445099.9777434120.00292841570.0194

5美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

销的议案小投资者

H股 276660290 99.8990 1 0.0000 279800 0.1010

合计406241358899.9851434130.00105639570.0139

A股 3785752227 99.9913 47483 0.0013 281157 0.0074

2023其中：中关于对年限制性股票激146767337999.9776474830.00322811570.0192

议案小投资者励计划部分激励股份回购注

销的议案 H股 276660290 99.8990 1 0.0000 279800 0.1010

合计406241251799.9850474840.00125609570.0138

A股 3783048416 99.9199 891894 0.0236 2140557 0.0565

其中：中

146496956899.79348918940.060821405570.1458

议案关于选举公司第五届董事会小投资者

19独立非执行董事的议案

H股 276431124 99.8162 229167 0.0828 279800 0.1010

合计405947954099.912811210610.027624203570.0596

A股 3785690077 99.9897 56733 0.0015 334057 0.0088

其中：中20264146761122999.9734567330.00383340570.0228议案公司章程修正案（年小投资者

20月）

H股 276660290 99.8990 1 0.0000 279800 0.1010

合计406235036799.9835567340.00146138570.0151关于变更以集中竞价方式回议案

购公司 A 股股份方案的议

案

A股 3785590669 99.9871 87212 0.0023 402986 0.0106

其中：中

146751182199.9666872120.00594029860.0275

议案小投资者回购股份的目的

21.01

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406220404699.97991118130.00277050990.0174

A股 3785527469 99.9854 142712 0.0038 410686 0.0108

其中：中

146744862199.96231427120.00974106860.0280

议案小投资者回购股份的方式和用途

21.02

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406214084699.97831673130.00427127990.0175

A股 3785615769 99.9877 188741 0.0050 276357 0.0073

其中：中

146753692199.96831887410.01292763570.0188

议案回购股份的价格或价格区小投资者

21.03间、定价原则

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406222914699.98052133420.00535784700.0142

议案回购股份的资金总额及资金 A股 3785616869 99.9877 57912 0.0016 406086 0.0107

6美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书

21.04来源其中：中

146753802199.9684579120.00394060860.0277

小投资者

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406223024699.9805825130.00217081990.0174

A股 3785622569 99.9879 57512 0.0015 400786 0.0106

其中：中

146754372199.9688575120.00394007860.0273

议案拟回购股份的种类、数量及小投资者

21.05占总股本的比例

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406223594699.9807821130.00207028990.0173

A股 3785615069 99.9877 65012 0.0017 400786 0.0106

其中：中

146753622199.9683650120.00444007860.0273

议案小投资者回购股份的期限

21.06

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406222844699.9805896130.00227028990.0173

A股 3785584169 99.9869 96612 0.0025 400086 0.0106

其中：中

146750532199.9662966120.00654000860.0273

议案对管理层办理本次回购股份小投资者

21.07事宜的具体授权

H股 276613377 99.8820 24601 0.0089 302113 0.1091

合计406219754699.97971212130.00307021990.0173

本次股东会共审议21项议案，第4项、第6项、第7项、第17项、第18项、第

20项以及第21项议案为特别决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权三分之二以上通过，第21项议案各项子议案需逐项表决；除前述议案外，其余议案为普通决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。关联股东回避了对关联议案的表决。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公

7美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

8美的集团2025年度股东会嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________

见证律师：刘兴______________

张子乔______________

2026年6月5日

行情