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董事会提名委员会工作细则

2025年4月目录

第一章总则...............................................-1-

第二章人员组成.............................................-1-

第三章职责权限.............................................-2-

第四章决策程序.............................................-4-

第五章议事规则.............................................-4-

第六章附则.............................................份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规则和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。提名委员会应委任至少一名不同性别的董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会秘书办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会

-1-议和准备会议相关资料等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限如下：

（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策（董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验，有关公司的成员多元化的政策会于企业管治报告内披露）；

（二）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委

任以及董事（尤其是董事长和总裁）继任计划向董事会提出建议；

（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总裁提名的其他高级管理人

员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；

（四）审议公司人才队伍建设规划；

（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；

（七）支援公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；

（八）董事会授予的其他职权。

第九条主任委员的主要职责为：

（一）召集、主持委员会会议；

-2-（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十条委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其

职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及《公司章程》规定的其他事项。

-3-董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十四条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次。

-4-第十六条提名委员会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。

-5-第六章附则

第二十五条本细则由公司董事会负责制订与修改，经董事会决议通过后生效实施。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月29日