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第五期股权激励计划注销到期未行权期权

相关事项的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：美的集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司

第五期股权激励计划注销到期未行权期权相关事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-189

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第五期股权激励计划（以下简称“第五期股权激励计划”）注销到期未行权期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，对美的集团本次注销的批准与授权及注销情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次注销的相关文件及有关事项。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

1美的集团嘉源·法律意见书

本法律意见书仅对美的集团本次注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次注销事宜发表法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次注销已履行了如下程序：

1、美的集团于2018年4月23日召开公司2017年年度股东大会，审议通

过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股权激励计划相关议案。

2、根据美的集团2017年年度股东大会的授权，美的集团于2025年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销第五期预留授予已到期未行权股票期权的议案》，同意本次注销的相关事宜。同日，美的集团薪酬与考核额委员亦对本次注销事项进行了审议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

2美的集团嘉源·法律意见书

二、关于本次注销根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于注销第五期预留授予已到期未行权股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：

截至本法律意见书出具之日，第五期股权激励计划预留授予股票期权涉及的

第四个行权期已届满。在该等行权期届满后，8名激励对象已授予但到期未行权

的股票期权合计85000份。根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权的股票期权应当终止行权。因此，对于前述激励对象已授予但未行权的85000份期权将予以注销。

本所认为，本次注销符合《管理办法》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

1、美的集团本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次注销之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

（以下无正文）

3美的集团嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司第五期股权激励计划注销到期未行权期权相关事项的法律意见书》签章页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘兴赵丹阳年月日