美的集团股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年4月29日经董事会审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议）目录

第一章总则...............................................-1-

第二章募集资金的存储..........................................-2-

第三章募集资金的使用..........................................-3-

第四章募集资金投向变更.........................................-9-

第五章募集资金管理与监督.......................................-10-

第六章附则.............................................份有限公司募集资金管理办法（草案）

第一章总则

第一条为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公

司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本办法。

第四条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资

金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东会审议。

（一）公司在选定投资项目时须经充分论证；

（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；

（三）募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；

（四）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

-1-和行政法规的规定；

（五）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。

第六条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第七条公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法

律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。

第八条凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视

具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存储

第九条公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：

-2-（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集

资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对帐单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等

原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐

机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金的使用

第十二条公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

-3-使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集

资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和

资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

第十六条公司在决定召开股东会提请股东会审议募集资金投资项目和募

集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：

（一）经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交公司董事会审议。

（二）董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十七条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的-4-鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第十九条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发

生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。公司按照本办法及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。

第二十条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须调

增项目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。

第二十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%；

-5-（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十二条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发

表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品

的期限不得超过十二个月，且应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并-6-公告。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问作出的决议或出具的意见。

第二十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事

会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

-7-暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，内容如下：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问作出的决议或出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十七条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应

当经股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

-8-（二）不影响其他募集资金项目的实施;；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十九条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。

第四章募集资金投向变更

第三十条募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文

件中的承诺相比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。

第三十一条公司拟变更募集资金投向的，董事会应向股东会作详细陈述并

-9-报请公司股东会决议批准。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收

入)低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问召开会议审议通过或发表明确同意意见。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十七条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部应当至少每季度对募集资-10-金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十八条注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或

者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第六章附则

第四十条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法仅适用于A股募集资金，公司发行H股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司

-11-的相关规定执行。

第四十二条本办法由股东会审议通过之日起生效。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。

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2025年4月29日