证券代码：000333证券简称：美的集团公告编号：2026-002

美的集团股份有限公司

关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划

部分激励股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股

票192600股，占公司总股本的0.0025%；其授予日为2021年6月4日，回购价格为29.25元/股，共涉及激励对象21人；

2、公司本次回购注销《2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股

票493800股，占公司总股本的0.0065%；其授予日为2022年6月8日，回购价格为17.47元/股，共涉及激励对象27人；

3、公司本次回购注销《2023年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股

票641286股，占公司总股本的0.0084%；其授予日为2023年6月20日，回购价格为19.39元/股，共涉及激励对象76人；

4、公司本次回购注销限制性股票共计1327686股，占公司总股本的0.0175%，

本次限制性股票回购事项支付的股权回购款共计26694771.54元。本次回购注销限制性股票共涉及激励对象124人次，其中96人注销一期限制性股票、11人注销两期限制性股票、2人注销三期限制性股票，因此本次限制性股票注销涉及激励对象共109人；

5、公司本次回购完成后，公司股份总数将减少1327686股。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2021年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021

1年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第二十一次会议

对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予147名激励对象1057万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.15%，本次计划授予的限制性股票的价格为41.49元/股。

3、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，

以公司现有可参与分配的总股数6913968359股为基数，向全体股东每10股派

16.005847元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除

息日为2021年6月2日。

4、根据美的集团2020年年度股东大会授权，2021年6月4日公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于确定公司2021年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据2020年度利润分配的实施安排，授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。同时因激励对象离职原因，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1057万股调整为1041万股，并确定本次限制性股票的授予日为2021年6月4日，同意公司向145名激励对象授予1041万股限制性股票。

5、公司本次拟向145名激励对象授予限制性股票1041万股，但在授予日后，

6名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计47万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为139名，实际授予的限制性股票的数量为994万股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月30日出具了中汇会验

[2021]6003号《验资报告》，审验了公司截至2021年6月23日止根据2021年限制

2性股票激励计划实际向139名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2021年6月23日止，公司已收到139名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币396804800.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股9940000.00股，减少无限售条件的流通股9940000.00股。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2021年7月16日。

7、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三次会议和2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职和职务调整原因对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计290000股进行回购注销。

8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票7名激励对象

已获授但尚未解除限售的290000股限制性股票的申请。2022年4月20日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

9、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，以

公司现有总股本6997053441股扣除回购专户上已回购股份131542303股后可

参与分配的总股数6865511138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

10、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由39.92元/股调整为38.25元/股。

同时审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1100000股进行回购注销。

11、公司于2022年6月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限

3售的限制性股票共计1100000股进行回购注销。

12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票21名激励对

象已获授但尚未解除限售的1100000股限制性股票的申请。2022年10月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

13、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计824500股进行回购注销。

14、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计824500股进行回购注销。

15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票18名激励对

象已获授但尚未解除限售的824500股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

16、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股。

同时审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、公司业绩不达标等原因对112名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2576500股进行回购注销。

17、公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、公司业绩不达标等原因对112名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2576500股进行回购注销。

18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票112名激励对

象已获授但尚未解除限售的694532股限制性股票的申请。2023年11月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

419、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计190750股进行回购注销。

20、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计190750股进行回购注销。

21、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票18名激励对

象已获授但尚未解除限售的190750股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

22、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股

剔除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。

23、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计299904股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1923726股，其中高级管理人员赵文心、李国林、王金亮、江鹏分别解锁24000股、30000股、30000股、24000股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月25日。

24、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对

5象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对35名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计299904股进行回购注销。

25、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票35名激励对

象已获授但尚未解除限售的299904股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

26、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258668股进行回购注销。

27、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258668股进行回购注销。

28、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2021年限制性股票18名激励对

象已获授但尚未解除限售的258668股限制性股票的申请。2025年5月29日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

29、公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024年度个人业绩考核不达标等原因对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111667股进行回购注销。

30、公司于2025年5月30日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、

2024年度个人业绩考核不达标等原因对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计111667股进行回购注销。

31、公司于2025年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象2024年度单位业绩考核不达标等原因对16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80933股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁

6条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计87人，可解锁的限制性股

票数量为2283352股，其中高级管理人员王金亮、李国林、赵文心分别解锁40000股、40000股、32000股。

同时审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由32.75元/股调整为29.25元/股。

32、公司于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因所在单位2024年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因对16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80933股进行回购注销。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2022年4月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第四次会议对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2022年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予199名激励对象12630000股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.18%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.14元/股。

3、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6865511138股为基数（已扣减公司已回购股份131542303股），向全体股东每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

4、根据美的集团2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于确定公司2022年限制性股票激7励计划授予日的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据2021年度利润分配的实施安排，授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股。

同时因2名激励对象离职原因，将2022年限制性股票的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12630000股调整为12450000股，并确定本次限制性股票的授予日为2022年6月8日，同意公司向197名激励对象授予12450000股限制性股票。

5、公司本次拟向197名激励对象授予限制性股票12450000股，但在授予日后，6名激励对象因离职或主动不认缴，1名激励对象未全数认缴等原因，其所获授的合计297500股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为191名，实际授予的限制性股票的数量为12152500股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月5日出具了中汇会验

[2022]5874号《验资报告》，审验了公司截至2022年6月28日止根据2022年限制性股票激励计划实际向191名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2022年6月28日止，公司已收到191名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币321676675.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股12152500股，减少无限售条件的流通股12152500股。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2022年7月13日。

7、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270000股进行回购注销。

8、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270000股进行回购注销。

89、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票10名激励对象

已获授但尚未解除限售的270000股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

10、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。

同时审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1052500股进行回购注销。

11、公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1052500股进行回购注销。

12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票24名激励对

象已获授但尚未解除限售的1052500股限制性股票的申请。2023年11月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

13、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463250股进行回购注销。

14、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463250股进行回购注销。

15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票11名激励对

象已获授但尚未解除限售的463250股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

916、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股

剔除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

17、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617938股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计153人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2837812股，其中高级管理人员赵文心、李国林、王金亮、江鹏分别解锁24000股、24000股、24000股、24000股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月22日。

18、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617938股进行回购注销。

19、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票22名激励对

象已获授但尚未解除限售的617938股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

20、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计681500股进行回购注销。

21、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对

10象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票共计681500股进行回购注销。

22、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票22名激励对

象已获授但尚未解除限售的681500股限制性股票的申请。2025年5月29日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

23、公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024年度个人业绩考核不达标、职务调整等原因对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计271333股进行回购注销。

24、公司于2025年5月30日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、

2024年度个人业绩考核不达标、职务调整等原因对9名激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票共计271333股进行回购注销。

25、公司于2025年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由20.97元/股调整为17.47元/股。

同时审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象2023年和2024年度所在单位业绩考核不达标及职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43800股进行回购注销。

同时审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计138人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2518700股，其中高级管理人员李国林、王金亮、赵文心分别解锁24000股、24000股、24000股，本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月14日。

26、公司于2025年9月5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意8名激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的共178667股限制性股票将由公司回购并注销。

1127、公司于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了第五届董事会第九次会议审议通过和第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于对

2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象

2023年和2024年度所在单位业绩考核不达标及职务调整及离职等原因对18名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222467股进行回购注销。

三、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2023年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第九次会议对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2023年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予416名激励对象1837.5万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.39元/股。

3、公司已经于2023年5月25日披露了《2022年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6875060728股为基数（已扣减公司已回购股份146638028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为

2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

4、根据美的集团2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股。

5、公司本次拟向416名激励对象授予限制性股票18375000股，但在授予日后，1名激励对象因主动不认缴原因，其所获授的合计50000股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为415名，实际授予的限制性股票的数量为18325000股。

126、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月30日出具了中汇会验

[2023]8409号《验资报告》，审验了公司截至2023年6月21日止根据2023年限制性股票激励计划实际向415名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2023年6月21日止，公司已收到415名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币474434250元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股18325000股，减少无限售条件的流通股18325000股。

7、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2023年7月14日。

8、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励职务调整原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3000股进行回购注销。

9、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象职务调整原因对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3000股进行回购注销。

10、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票1名激励对象

已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

11、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股

剔除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

12、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激

13励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46

名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484358股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7054767股，本次解除限售股份的上市流通日期为

2024年7月30日。

13、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484358股进行回购注销。

14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票46名激励对

象已获授但尚未解除限售的484358股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

15、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553375股进行回购注销。

16、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553375股进行回购注销。

17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票29名激励对

象已获授但尚未解除限售的553375股限制性股票的申请。2025年5月29日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

18、公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024年度个人业绩考核不达标等原因对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390875股进行回购注销。

19、公司于2025年5月30日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于对2023

14年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、

2024年度个人业绩考核不达标等原因对17名激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票共计390875股进行回购注销。

20、公司于2025年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由22.89元/股调整为19.39元/股。

同时审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2023年和2024年度所在单位业绩考核不达标及职务调整等原因对49名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

126661股进行回购注销。

同时审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计368人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4817839股，本次解除限售股份的上市流通日期为

2025年7月28日。

21、公司于2025年9月5日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意10名激励对象因离职及职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共123750股限制性股票将由公司回购并注销。

22、公司于2025年9月24日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（第五届董事会第九次会议审议通过和第五届董事会第十一次会议审议通过），同意因激励对象

2023年和2024年度所在单位业绩考核不达标及职务调整及离职等原因对59名激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计250411股进行回购注销。

四、本次部分激励股份回购注销的情况说明

（一）2021年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

（1）2024年度股东大会审议通过

2021年限制性股票激励计划的激励对象4人因离职原因被公司董事会认定

为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共87667股限制性股票

15将由公司回购并注销。1人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但

尚未解除限售的共24000股限制性股票将由公司回购并注销。

公司已回购注销上述5名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111667股。

（2）2025年第二次临时股东会审议通过

2021年限制性股票激励计划的激励对象16人因所在单位2024年度经营责

任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共80933股限制性股票将由公司回购并注销。

2、回购注销的价格2021年限制性股票激励计划的授予价格为39.92元/股，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司已实施2021年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本

6865511138股为基数（已扣减公司已回购股份131542303股），向全体股东

每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票回购价格将由39.92元/股调整为38.25元/股。

公司已实施2022年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本

6875060728股为基数（已扣减公司已回购股份146638028股），向全体股东

每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为

2023年6月1日。

公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股剔

16除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按

照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。

公司已实施 2024年度利润分配方案，以公司现有 A股股本 7026396324股剔除已回购股份 42473844股后可参与分配的A股股本 6983922480股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金35元，分红总金额为24443728680元。本次权益分派股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日。

公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由32.75元/股调整为29.25元/股。

（二）2022年限制性股票激励计划激励股份回购注销

1、回购注销的原因及数量

（1）2024年度股东大会审议通过

2022年限制性股票激励计划的激励对象5人因离职原因被公司董事会认定

为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共214750股限制性股票将由公司回购并注销。3人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共52333股限制性股票将由公司回购并注销。1人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共4250股限制性股票将由公司回购并注销。

公司已回购注销上述9名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计271333股。

（2）2025年第二次临时股东会审议通过

2022年限制性股票激励计划的激励对象7人因所在单位2023年度和2024年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共

27800股限制性股票将由公司回购并注销；3人因职务调整原因，其已获授但尚

未解除限售的共16000股限制性股票将由公司回购并注销；8人因离职原因，其已获授但尚未解除限售的共178667股限制性股票将由公司回购并注销。

17公司已回购注销上述18名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票共计222467股。

2、回购注销的价格2022年限制性股票激励计划的授予价格为26.47元/股，依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，2022年限制性股票的回购价格为26.47元/股。

公司已实施2022年度利润分配方案，以公司现享有利润分配权的股本

6875060728股为基数（已扣减公司已回购股份146638028股），向全体股东

每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为

2023年6月1日。

公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股剔除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。

公司已实施 2024年度利润分配方案，以公司现有 A股股本 7026396324股剔除已回购股份 42473844股后可参与分配的A股股本 6983922480股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金35元，分红总金额为24443728680元。，本次权益分派股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日。

公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由20.97元/股调整为17.47元/股。

（三）2023年限制性股票激励计划激励股份回购注销

181、回购注销的原因及数量

（1）2024年度股东大会审议通过

2023年限制性股票激励计划的激励对象11人因离职原因被公司董事会认定

为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共303875股限制性股票将由公司回购并注销。6人因2024年度个人业绩考核不达标原因，其已获授但尚未解除限售的共87000股限制性股票将由公司回购并注销。

公司已回购注销上述17名2023年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390875股。

（2）2025年第二次临时股东会审议通过

2023年限制性股票激励计划的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定

为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共189000股限制性股票将由公司回购并注销；29人因所在单位2023年度和2024年度经营责任制考核

为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共36411股限制性股票将由公司回购并注销；18人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共25000股限制性股票将由公司回购并注销。

公司已回购注销上述59名2023年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计250411股。

2、回购注销的价格

2023年限制性股票激励计划的授予价格为28.39元/股，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股，2023年限制性股票的回购价格为

25.89元/股。

公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6975318129股剔除已回购股份48558888股后可参与分配的总股数6926759241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。

公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由25.89元/股调整为22.89元/股。

19公司已实施 2024年度利润分配方案，以公司现有 A股股本 7026396324股

剔除已回购股份 42473844股后可参与分配的A股股本 6983922480股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金35元，分红总金额为24443728680元。，本次权益分派股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日。

公司于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2024年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由22.89元/股调整为19.39元/股。

（四）回购注销资金来源

本次限制性股票回购事项支付的股权回购款为26694771.54元，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。

（五）回购注销情况说明1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

2、本次回购注销限制性股票共1327686股，占公司总股本的比例为0.0175%。

股权回购款合计为人民币26694771.54元，分别减少股本人民币1327686.00元，资本公积人民币25367085.54元。上述事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2025]11888号《验资报告》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象

已获授但尚未解除限售的1327686股限制性股票的申请。2025年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

五、本次回购注销前后公司 A股股份变动情况表（截至 2025年 12月 31日）本次变动前本次变动后本次股份性质比例减少比例

股份数量（股）股份数量（股）

（%）（%）

一、限售条件流通股/

1017095851.46-13276861003818991.45

非流通股

20高管锁定股901552801.30901552801.30

股权激励限售股93150610.13-132768679873750.11

首发前限售股22392440.0322392440.03

二、无限售条件流通股684591494798.54684591494798.55

三、A股总股本 6947624532 100.00 -1327686 6946296846 100.00特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2026年1月6日

21