美的集团股份有限公司股东会议事规则

修订情况对照表

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届

董事会第八次会议审议通过了拟修订的《股东会议事规则》。

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规

的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对原《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体修订如下：

1、将原《股东大会议事规则》名称调整为“《股东会议事规则》”；

2、将《股东会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

3、除上述调整外，《股东会议事规则》其余修订具体如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依第一条为规范公司行为，保证股东会依法

法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的集团股份等有关法律、法规、规章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。的规定，制定本议事规则。上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的6个月内举行。临时股行。临时股东大会不定期召开，出现《公司东会不定期召开，出现《公司法》第一百一

法》第一百条规定的应当召开临时股东大会十三条规定的应当召开临时股东会的情形

的情形时，临时股东大会应当在2个月内召时，临时股东会应当在2个月内召开。

开。

第五条公司召开股东大会，可聘请律师对第五条公司召开股东会，可聘请律师对以

以下问题出具法律意见：下问题出具法律意见：

1…………

（六）除采取累积投票方式选举董事、监事（六）除采取累积投票方式选举董事、监事

的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；股东会表决结果是否合法有效；

…………

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第七条独立非执行董事有权向董事会提第七条经全体独立非执行董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立非执行董事要意，独立非执行董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应当根临时股东会。对独立非执行董事要求召开临据法律、行政法规和《公司章程》的规定，时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同意召政法规和《公司章程》的规定，在收到提议开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东……会的书面反馈意见。

……

第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和《公提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得知，通知中对原提议的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条……第九条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%或以上股份的股东有权向持有公司10%或以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

2监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%或会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%或以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会。股东会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。股东根据《公司法》《上市得低于10%。股东根据《公司法》、上市公公司股东大会规则》以及本议事规则等规定司相关规定以及本议事规则等规定自行召

自行召集和主持股东大会的，应当向中国证集和主持股东会的，应当向中国证券登记结券登记结算有限公司申请锁定其持有的该算有限公司申请锁定其持有的该上市公司

上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不解除时间不得早于发布该次股东大会决议得早于发布该次股东会决议公告的后一交公告的后一交易日。易日。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十一条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条监事会或股东自行召集的股东第十二条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十四条单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。……临时提案并书面提交召集人。……

第十六条股东大会通知和补充通知中应第十六条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以充分、完整披露所有提案的具体内容，以及及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独独立非执行董事发表意见的，发出股东大会立非执行董事发表意见的，发出股东大会通通知或补充通知时应当同时披露独立非执知或补充通知时应当同时披露独立非执行行董事的意见及理由。董事的意见及理由。

3第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）是否存在不得提名为董事、监事的情

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格；

和《公司章程》等要求的任职资格；……

……

第十九条发出股东大会通知后，无正当理第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日通知并说明原因。召集人为董个工作日通知并说明原因。召集人为董事会事会或监事会的，董事会或监事会应当召开或审计委员会的，董事会或审计委员会应当会议审议取消股东大会事项。公司股票上市召开会议审议取消股东会事项。公司股票上地证券监管规则就延期召开或取消股东大市地证券监管规则就延期召开或取消股东

会的程序有特别规定的，在不违反境内监管会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。要求的前提下，从其规定。

提案名称、内容未发生变化，召集人后续准提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次备重新发出股东会通知将其提交新一次股

股东大会审议的，相关提案无需董事会或监东会审议的，相关提案无需董事会或审计委事会再次审议，可直接提交新一次股东大员会再次审议，可直接提交新一次股东会，会，但董事会或监事会需就提议召开新一次但董事会或审计委员会需就提议召开新一股东大会、相关提案提交该次股东大会等事次股东会、相关提案提交该次股东会等事项项作出相应决议。作出相应决议。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条……股东大会应当设置会场，以第二十条……股东会应当设置会场，以现现场会议形式召开。公司也可以采用其他方场会议形式召开。股东会除设置会场以现场式为股东参加股东大会提供便利。股东可以形式召开外，还可以同时采用电子通信方亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委式召开。公司也可以采用其他方式为股东参托他人代为出席、发言和在授权范围内行使加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东表决权。……会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。……

第二十七条……第二十七条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员

4主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推……举代表主持。

……

第二十八条在年度股东大会上，董事会、第二十八条在年度股东会上，董事会、监监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东会作

会作出报告，每名独立非执行董事也应作出出报告，每名独立非执行董事也应作出述职述职报告。报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进第三十二条股东会就选举董事、监事进行

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股表决时，根据《公司章程》的规定或者股东东大会的决议，可以实行累积投票制。会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权可以集中使用。可以集中使用。

第三十七条……第三十七条……

股东大会对提案进行表决时，应股东会当由对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东代表与监事代表共同负责计票、监票。与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

第三十九条股东大会会议记录由董事会第三十九条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

…………

第四十一条股东大会通过有关董事、监事第四十一条股东会通过有关董事、监事选

选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。的规定就任。

第四十三条……第四十三条……

5股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则第七章附则

第五十二条本议事规则为《公司章程》的第五十二条本议事规则为《公司章程》的

附件之一，经公司股东大会审议通过后，自附件之一，经公司股东会审议通过后生效

公司发行的H股股票在香港联合交易所有 实施。

限公司挂牌上市之日起生效。

除以上修订外，《股东会议事规则》其他条款均保持不变。

美的集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

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