北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

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致：美的集团股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-706

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

1美的集团2025年第二次临时股东会嘉源·法律意见书

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1.2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2.2025年9月6日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年

第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议

召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议

登记方法、联系方式等事项。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于2025年9月24日举行，经过半数董事共同推举，会议由董事王建国先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通

过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月24日上午9:15-下午15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计3815名，代表股份4237355632股，占公司享有表决权的股份总数的55.7154%（截至股权登记日公司总股本为7682122227股，其中公司 A 股回购专户中剩余的股份数量为 75518795 股，H 股回购专户中剩余的股份数量为1243100股，该等回购的股份不享有表决权）。其中通过现场投票的股东及股东代理人共32名，代表股份2654640337股，占公司享有表决权的股份总数的34.9049%；通过网络投票的股东共3783名，代表股份

1582715295股，占公司享有表决权的股份总数的20.8105%。

2美的集团2025年第二次临时股东会嘉源·法律意见书

2.出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委

托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

4.公司部分董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的人员

为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的A股股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东会的表决程序

1.本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络

投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的

事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议

案合法获得通过，具体表决情况如下：

同意反对弃权议案名称类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

1-整体392154756899.922525954720.06614454500.0114议案关于

对 2021年 A股

限制性股票中小投资者160346872099.810725954720.16164454500.0277激励计划部

分激励股份 H股 整体 312749441 99.9943 201 0.0001 17500 0.0056回购注销的

议案合计423429700999.927825956730.06134629500.0109

3美的集团2025年第二次临时股东会嘉源·法律意见书

同意反对弃权议案名称类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

2-整体392113313199.912025928720.06608624870.0220议案关于

对 2022 年 A股

限制性股票中小投资者160305428399.784925928720.16148624870.0537激励计划部

分激励股份 H股 整体 307224641 98.2279 5527401 1.7673 15100 0.0048回购注销的议案

合计422835777299.787781202730.19168775870.0207

3-整体392113362699.912025942770.06618605870.0219议案关于

对 2022 年 A股

限制性股票中小投资者160305477899.784925942770.16158605870.0536激励计划部

分激励股份 H股 整体 307224641 98.2279 5527401 1.7673 15100 0.0048回购注销的议案

合计422835826799.787781216780.19168756870.0207

整体392102328199.909226793220.06828858870.0226

议案4-关于

对 2023 年 A股

限制性股票中小投资者160294443399.778126793220.16688858870.0551激励计划部

分激励股份 H股 整体 312752041 99.9952 1 0.0000 15100 0.0048回购注销的议案

合计423377532299.915526793230.06329009870.0213

5-整体392102148199.909126842220.06848827870.0225议案关于

对 2023 年 A股

限制性股票中小投资者160294263399.778026842220.16708827870.0550激励计划部

分激励股份 H股 整体 312752041 99.9952 1 0.0000 15100 0.0048回购注销的议案

合计423377352299.915526842230.06338978870.0212

整体369253126194.08712308027855.880912544440.0320

议案 6-关于 A股

为控股子公中小投资者137445241385.555223080278514.366712544440.0781司科陆电子

及其子公司 H股

提供担保的整体19337685361.827711937518938.1675151000.0048议案

合计388590811491.70603501779748.264012695440.0300

整体351629547789.596540665523510.361816377780.0417

议案 7-关于 A股

公司发行境中小投资者119821662974.585140665523525.313016377780.1019内外债务融

资工具一般 H股

性授权的议整体18268387458.408913006816841.5863151000.0048案

合计369897935187.294553672340312.666516528780.0390

4美的集团2025年第二次临时股东会嘉源·法律意见书

同意反对弃权议案名称类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

整体392270341499.95206959630.017711891130.0303

A股

议案8-公司中小投资者160462456699.88276959630.043311891130.0740章程修正案

（2025年 8 H股月）整体31275204199.995210.0000151000.0048

合计423545545599.95526959640.016412042130.0284

整体392340234899.96986419420.01635442000.0139

A股

议案9-2025中小投资者160532350099.92626419420.03995442000.0339年中期利润

分配方案 H股 整体 312752041 99.9952 1 0.0000 15100 0.0048

合计423615438999.97176419430.01515593000.0132

本次股东会共审议9项议案，第1、2、3、4、5、7、8、9项均为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

5美的集团2025年第二次临时股东会嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________

见证律师：刘兴______________

赵丹阳______________

2025年9月24日