潍柴动力股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）监事会根据

《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》

等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极列席董事会和出席股东大会，依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司本年度共召开监事会会议7次：

1．2023年3月30日，公司召开六届五次监事会会议，审议通过

了《公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《公司2022年度监事会工作报告的议案》《公司2022年度财务报告及审计报告的议案》《公司2022年度财务决算报告的议案》《公司2023年度财务预算报告的议案》《公司2022年度内部控制评价报告的议案》《公司2022年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2022年度利润分配的议案》《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

2．2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时监事会会议，

审议通过了《公司2023年第一季度报告的议案》《关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计服务机构的议案》。

3．2023年7月14日，公司召开2023年第二次临时监事会会议，

1审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

4．2023年8月30日，公司召开六届六次监事会会议，审议通过

了《公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《公司实施2023年中期利润分配的议案》。

5．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6．2023年10月30日，公司召开2023年第四次临时监事会会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告的议案》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

二、监事会对报告期内监督事项的意见

1．公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。

2．公司的财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，审议了公司定期报告。

2监事会认为：董事会编制和审议公司年度财务报告的程序符合

法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了认真的审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。

监事会对董事会提交的公司2023年度内部控制评价报告无异议。

4．募集资金的存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

5．公司收购及出售资产情况

报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，审批程序合法、交易价格合理、决策有效，有利于公司的资源整合，符合公司的发展战略，未发现内幕交易，无损害股东权益和造成公司资产流失的情况。

6．重大关联交易事项

报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，各项重大关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的情况。

7．公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况

3公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司按要求进行内幕信息知情人登记管理工作，规范信息传递流程，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

8．对公司限制性股票激励计划的意见2023年10月24日，监事会对《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行核查，发表核查意见如下：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）规定的禁止实施 2023 年 A 股限

制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的情形；本次激励计划所

确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；

本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《管理办法》等有关法律、法规及规范

性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划

有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会一致同意公司实施本次激励计划。

42023年11月7日，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示

情况及核查结果发表核查意见如下：列入本次激励计划激励对象名单

的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的情形；列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划激励对象不包括公司外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2023年12月8日，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）发表核查意见如下：本次激励计划拟授予的激励对象与公司2023

年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条

件相符；本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予

限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上所述，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意本次激励计划的授予日为2023年12月8日，并同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象

5授予共计7827万股限制性股票。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断促进公司规范运作。同时，公司监事会成员将继续加强自身学习，进一步增强风险防范意识和履职能力，按照监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。

潍柴动力股份有限公司监事会

2024年3月25日

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