潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司

董事会议事规则修订条文对照表

中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引于2023年3月31日起生效，同时《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废除失效，《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）落实该等规定要求的相关条款已不再适用。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所和

香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司六届七次董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）部分条款进行了修订，修订后的《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号（于2022年6月28日经公司2021（于2024年【】月【】日经公司2023年度股东周年大会批准修订）年度股东周年大会批准修订）

第二条公司设董事会，董事会不多第二条公司设董事会，董事会不多

于18名董事组成，设董事长1人。于18名董事组成，设董事长1人，可设……外部董事包括不少于全体董事副董事长。

三分之一以上的独立董事，其中至少一名……外部董事包括不少于全体董事独立董事应具备适当的专业资格，或具备三分之一以上的独立董事，其中至少一名适当的会计或相关的财务管理专长（独立独立董事应为会计专业人士（独立董事指董事指独立于公司股东且不在公司内部不在公司担任除董事外的其他职务，并与任职的董事。下同）。公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。

第四条董事由股东大会选举产生，第四条董事由股东大会选举或更任期三年。董事任期届满，可以连选连任，换，并可在任期届满前由股东大会以普通但独立董事连任时间不得超过六年。在公决议方式解除其职务。董事任期三年，任司连续任职独立董事已满六年的，自该事期届满可以连选连任，但独立董事连任时实发生之日起十二个月内不得被提名为间不得超过六年。在公司连续任职独立董公司独立董事候选人。独立董事任期从股事已满六年的，自该事实发生之日起三十东大会决议通过之日起计算，至本届董事六个月内不得被提名为公司独立董事候会任期届满时为止。选人。

……董事任期从股东大会决议通过之日

董事长由全体董事的三分之二选举起计算，至本届董事会任期届满时为止。

和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董股东大会在遵守有关法律、行政法规事就任前，原董事仍应当依照法律、行政规定的前提下，可以以普通决议方式将任法规、部门规章和公司章程的规定，履行何任期未届满的董事罢免（但依据任何合董事职务。同可提出的索偿要求不受此影响），但相……关法律、法规和公司章程另有规定的除董事长和副董事长由全体董事的过外。半数选举产生，任期三年，可以连选连任。

董事可兼任总经理或其他高级管理董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公人员职位，但兼任总经理或者其他高级管司股份。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。

第八条董事可以在任期届满以前提第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职辞职报告。

有关或其认为有必要引起公司股东和债如因董事的辞职导致公司董事会低

权人注意的情况进行说明。于法定最低人数时，该董事的辞职报告应如因董事的辞职导致公司董事会低当在下任董事填补因其辞职产生的缺额

于法定最低人数时，该董事的辞职报告应后方能生效；如因独立董事的辞职导致公当在下任董事填补因其辞职产生的缺额司董事会或者专门委员会中独立董事所后方能生效。余任董事会应当尽快召集临占的比例不符合法律法规、有关上市规则时股东大会，选举董事填补因董事辞职产或者公司章程的规定，或者独立董事中欠

4生的空缺。在股东大会未就董事选举作出缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告

决议以前，该提出辞职的董事以及余任董应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

事会的职权应当受到合理的限制。公司应当在董事提出辞职之日起六十日如因独立董事的辞职导致公司董事内完成补选，确保董事会及其专门委员会会中独立董事所占的比例低于有关监管构成符合法律法规和公司章程的规定。在部门规定的最低要求时，该独立董事的辞辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有职报告应当在下任独立董事填补其缺额关法律法规和公司章程的规定继续履行后生效。职责，但存在根据法律、行政法规和其他除前述情形外，董事辞职自辞职报告有关规定应当立即停止履职并由公司按送达董事会时生效。相应规定解除其职务的情形除外。

如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条如无特殊原因，董事和董事第十条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。国证监会备案。

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

5告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。

第十一条董事长行使下列职权：第十一条董事长行使下列职权：

…………董事长不能履行职权或不履行职务董事长不能履行职权或不履行职务

6的，由半数以上董事共同推举的一名董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务。履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第十三条董事会对股东大会负责，第十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）制订公司增加或减少注册资本（六）制订公司增加或减少注册资

的方案以及发行债券的方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散或（七）拟订公司重大收购、收购本公

者变更公司形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）根据法律、行政法规和公司章形式的方案；

7程规定，决定须由股东大会批准以外的其（八）在股东大会授权范围内，决定它担保事项；公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交易、公司的对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押，委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设

（十）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十）决定聘任或解聘公司总经理、

（十一）聘任或解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

聘公司副总经理、财务负责人和其他高级名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责管理人员，决定其报酬事项及支付方法；人和其他高级管理人员，决定其报酬事项

（十二）制定公司的基本管理制度，和奖惩事项；

履行企业管治职责，并可将有关职责授予（十一）制定公司的基本管理制度，其辖下的其他委员会代为履行。董事会履履行企业管治职责，并可将有关职责授予行的企业管制职责包括：……其辖下的其他委员会代为履行。董事会履

（十三）制订公司章程修改方案；行的企业管制职责包括：……

（十四）拟订公司的重大资产收购或（十二）制订公司章程修改方案；出售方案；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）在遵照有关法律、法规、公（十四）向股东大会提请聘请或更换司章程及有关规则的前提下，行使公司的为公司审计的会计师事务所；

筹集资金和借款权力以及决定公司资产（十五）听取公司总经理的工作汇报

的抵押、出租、分包和转让；并检查总经理的工作；

（十六）实施法律、行政法规、部门（十六）在遵照有关法律、法规、公规章、股东大会及公司章程授予的其他职司章程及有关规则的前提下，行使公司的权。筹集资金和借款权力以及决定公司资产……的抵押、出租、分包和转让；

（十七）实施法律、行政法规、部门

规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。

……

第十四条董事会在处置固定资产第十四条董事会在作出有关市场开时，如拟处置固定资产的预期价值，与此发、兼并收购、新领域投资等方面的决策项处置建议前4个月内已处置了的固定资时，对投资额或兼并收购资产额达到公司产所得到的价值的总和，超过股东大会最总资产一定比例（该比例由股东大会决近审议的资产负债表所显示公司的固定定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提资产价值的33%，则董事会在未经股东大供专业意见，作为董事会决策的重要依会批准前不得处置或同意处置该固定资据。

产。

本条所指对固定资产的处置，包括转

8让某些资产权益的行为，但不包括以固定

资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收

购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一

定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第十六条当公司发生公司章程第一第十六条当公司发生公司章程所述

9百八十三条所述被收购事项时，为维护公被收购事项时，为维护公司的稳定发展，

司的稳定发展，维护全体股东利益，公司维护全体股东利益，公司董事会应当为公董事会应当为公司聘请独立的财务顾问司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析等专业机构，分析公司的财务情况，就收公司的财务情况，就收购要约条件是否公购要约条件是否公平合理以及收购可能平合理以及收购可能对公司产生的影响

对公司产生的影响等事宜提出专业意见，等事宜提出专业意见，并予以公告。

并予以公告。…………

第十九条董事会会议由董事长召集第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董职务的，由副董事长召集和主持；副董事

10事召集和主持。长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条书面会议通知应当至少第二十三条书面会议通知应当至少

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条董事会会议，应当由董第二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：……托书应当载明：……委托其他董事对定期报告代为签署受托董事应当向会议主持人提交书

书面确认意见的，应当在委托书中进行专面委托书，在会议签到簿上说明受托出席门授权。的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书

面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十五条董事会作出本规则第十第三十五条董事会作出本规则第十

三条所列决议事项，除本规则第十三条第三条所列决议事项，除法律、行政法规、

（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由三部门规章及公司章程规定必须由三分之

分之二以上董事表决同意外，其余可以由二以上董事表决同意外，其余可以由半数

半数以上的董事表决同意。以上的董事表决同意。

…………董事会作出关于公司关联交易的决应当披露的关联交易应当经公司全议时，必须由独立董事签字后方能生效。体独立董事过半数同意后，提交董事会审除征得全体与会董事的一致同意外，董事议。

会会议不得就未包括在会议通知中的提除征得全体与会董事的一致同意外，案进行表决。董事接受其他董事委托代为董事会会议不得就未包括在会议通知中出席董事会会议的，不得代表其他董事对的提案进行表决。董事接受其他董事委托未包括在会议通知中的提案进行表决。代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条董事会决议事项与某位删除董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果

应回避的董事超过全体董事半数以上而

无法按照《公司法》第一百一十一条的规

定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。

第三十七条董事会应当对会议所议第三十六条董事会应当对会议所议

事项的决定、独立董事的意见和书面议案事项的决定做成会议记录，由出席会议的

记载为会议记录，由出席会议的董事和记董事、董事会秘书和记录员在会议记录上录员在会议记录上签名。……签名。……

第三十八条会议记录应当包括以下第三十七条会议记录应当包括以下

内容：内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；