潍柴动力:潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司

股东大会议事规则修订条文对照表

中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引于2023年3月31日起生效，同时《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废除失效，《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）落实该等规定要求的相关条款已不再适用。香港联合交易所有限公司亦根据上述规定变动对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）进行了修订。根据上述规定修订情况，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟对《股东大会议事规则》作出必要修订，使《股东大会议事规则》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。

董事会认为，根据中国法律法规规定，A 股及 H 股均为公司发行的普通股，这两种股票所附带的实质性权利是相同的，本次修订《股东大会议事规则》将不会损害公司 A 股及 H 股股东的利益，亦不会对有关股东保护措施产生重大影响。此外，《股东大会议事规则》修订后，公司仍须遵守《香港上市规则》（包括但不限于《香港上市规则》附录三（股东保障核心标准））、中国相关法律法规、现行《公司章程》

及其他内部政策的规定，保护中小股东权益。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港

联交所的相关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，经公司六届七次董事会审议通过，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：序修订前修订后号（于2022年9月9日经公司2022年（于2024年【】月【】日经公司2023

第二次临时股东大会批准修订）年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股

股东会议和 2024 年第一次 H股股东会议批准修订）

第四条股东大会行使下列职权：第四条股东大会行使下列职权：

…………

（十二）修改公司章程；（十二）修改公司章程；（十三）审议单独或者合计持有公司（十三）对公司一年内购买、出售重股份3%以上股东的临时提案；大资产金额超过公司最近一期经审计总

（十四）对公司一年内购买、出售重资产30%的交易作出决议；

大资产金额超过公司最近一期经审计总（十四）对法律、法规及公司章程规

资产30%的交易作出决议；定须由股东大会审批的对外担保事项作

2（十五）对法律、法规及公司章程规出决议；

定须由股东大会审批的对外担保事项作（十五）审议批准变更募集资金用途出决议；事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途（十六）审议股权激励和员工持股计事项；划；

（十七）审议股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章

（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

议的其他事项。

第五条公司下列提供担保行为，经第五条公司下列提供担保行为，经

董事会审议后，须提交股东大会审批：董事会审议后，须提交股东大会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资保总额，超过最近一期经审计净资产50%产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

…………

（六）连续十二个月内担保金额超过（六）公司的对外担保总额，超过最

最近一期经审计净资产的50%且绝对金近一期经审计总资产的30%以后提供的额超过五千万元；任何担保；

…………

第八条股东大会分为股东年会和临第八条股东大会分为年度股东大会

4时股东大会。和临时股东大会。

第九条股东年会每年召开一次，应第九条年度股东大会每年召开一

5当于上一会计年度完结后的6个月内举次，应当于上一会计年度结束后的6个月行。……内举行。……

第十条有下列情形之一的，董事会第十条有下列情形之一的，公司应

应当在2个月内召开临时股东大会：当在事实发生之日起2个月内召开临时股

……东大会：

（四）董事会认为必要时；或……

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

……（五）监事会提议召开时；……

第十二条独立董事、监事会、单独或第十二条独立董事、监事会、单独或

合并持有公司10%以上股份的股东要求合并持有公司10%以上股份的股东要求

召集临时股东大会或类别股东会议，应当召集临时股东大会，应当按照下列程序办按照下列程序办理：理：

（一）签署一份或数份同样格式内容（一）签署一份或数份同样格式内容

7的书面要求，提请董事会召集临时股东大的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会或类别股东会议，并阐明会议的议题。会，并阐明会议的议题。董事会在收到前董事会在收到前述书面要求10日内提出述书面要求10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。…………

第十三条监事会或者股东依第十二第十三条监事会或者股东依第十二

条规定自行召开并举行会议的，应书面通条规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地知董事会并按适用的规定向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。董事会和董事会秘书应对会议予以董事会和董事会秘书应对会议予以配合，配合，董事会应当提供股东名册。董事会董事会应当提供股东名册。董事会未提供未提供股东名册的，召集人可以持召集股股东名册的，召集人可以持召集股东大会东大会通知的相关公告，向证券登记结算通知的相关公告，向证券登记结算机构申机构申请获取。召集人所获取的股东名册

8请获取。召集人所获取的股东名册不得用不得用于除召开股东大会以外的其他用

于除召开股东大会以外的其他用途。其会途。其会议所发生的合理费用，应当由公议所发生的合理费用，应当由公司承担，司承担。

并从公司欠付失职董事的款项中扣除。…………监事会和召集股东应在发出股东大

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证会通知及发布股东大会决议公告时，向有券交易所提交有关证明材料。

关监管机关和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条公司召开股东大会，董事第十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会、单独或合并持有公司3%以会、监事会、单独或合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作的股东，可以在股东大会召开10日前提日前提出临时提案并书面提交董事会；董出临时提案并书面提交召集人；召集人应事会应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东大会补充

9会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本

规则第十四和本条规定的提案，股东大会规则第十四条和本条规定的提案，股东大不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

董事会应当根据提案的内容是否属召集人应对股东提出的临时提案进于股东大会职权范围，是否有明确议题和行审核。如不符合前述原则，召集人可不具体决议事项，是否符合法律、行政法规将股东提案提交股东大会表决，但应当在和公司章程的有关规定以及是否符合公该次股东大会上进行解释和说明。……司和全体股东利益最大化的原则，对股东提出临时提案的股东对召集人不将提出的临时提案进行审核。如不符合前述其提案列入股东大会议程决定持有异议原则，董事会可不将股东提案提交股东大的，可以按照公司章程相关规定程序和要会表决，但应当在该次股东大会上进行解求另行召开临时股东大会。

释和说明。……提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。

第十七条公司召开股东大会，应当第十七条公司召开股东大会，应当

于年度股东大会会议召开至少20日前、于年度股东大会会议召开至少20日前、临时股东大会会议召开至少15日前发出临时股东大会会议召开至少15日前发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及会议书面通知，将会议拟审议的事项以及会议

10日期和地点告知所有在册股东。计算发出日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知通知的时间，不应包括开会日。

日。…………

第十八条股东大会的通知应当符合删除

下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出

合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东

的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上

的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会务常设联系人姓名和电话号码。

第十九条股东大会通知和补充通知第十八条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的理判断所需的全部资料或解释。

事项需要独立董事发表意见的，发出股东……大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

……

第二十一条股东大会通知应当向股第二十条股东大会通知应当向股东东（不论在股东大会上是否有表决权）以（不论在股东大会上是否有表决权）以公

专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人司章程规定的通知方式或公司证券上市地址以股东名册登记的地址为准。地证券交易所允许的其他方式送达。

对 A 股股东，股东大会通知也可以用

13公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。

第二十七条表决代理委托书至少应第二十六条委托书由委托人授权他

当在该委托书委托表决的有关会议召开人签署的，授权签署的授权书或其他授权前24小时，或在指定表决时间前24小文件应当经过公证。经公证的授权书或其时，备置于公司住所或召集会议的通知中他授权文件，应当和表决代理委托书同时指定的其他地方。委托书由委托人授权他备置于公司住所或召集会议的通知中指人签署的，授权签署的授权书或其他授权定的其他地方。

文件应当经过公证。经公证的授权书或其委托人为法人的，其法定代表人或董他授权文件，应当和表决代理委托书同时事会、其他决策机构决议授权的人作为代备置于公司住所或召集会议的通知中指表出席公司的股东大会。就境外上市外资

14定的其他地方。股股东而言，若有关股东为认可结算所，委托人为法人的，其法定代表人或董该股东可以授权公司代表或其认为合适事会、其他决策机构决议授权的人作为代的一个或以上人士出席任何股东大会或

表出席公司的股东大会。就境外上市外资任何债权人会议并担任其代表；……股股东而言，若有关股东为认可结算所，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士出席任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议并

担任其代表；……

第二十八条表决前委托人已经去删除

15世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。

第三十七条股东大会由董事长召集第三十五条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由副董事长主持并担任会一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席；副董事长不能履行职务或不履行

议主席的，出席会议的股东可以选择一人职务时，由半数以上董事共同推举一名董

担任主席；如因任何理由，股东无法选举事主持并担任会议主席。

主席，应当由出席会议的持有最多表决权……股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

……

第三十八条在股东年会上，董事会、第三十六条在年度股东大会上，董

监事会应当就其过去一年的工作向股东事会、监事会应当就其过去一年的工作向

大会作出报告，每名独立董事也应作出述股东大会作出报告，每名独立董事也应作职报告。出述职报告。

第四十二条下列事项须由股东大会第四十条下列事项须由股东大会以

以普通决议通过：普通决议通过：

…………

（四）公司年度预、决算报告、资产（四）公司年度预算方案、决算方案；

负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或公司章程（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第四十三条下列事项由股东大会以第四十一条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种（一）公司增加或减少注册资本；

类股票、认股权证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）发行公司债券；散、清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散、清（三）公司章程的修改；

算或者变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大

19（四）公司章程的修改；及资产或担保金额超过公司最近一期经审

（五）公司在一年内金额超过公司最计总资产30%的；

近一期经审计总资产30%的购买、出售重（五）股权激励计划；

大资产或担保；（六）法律、行政法规或公司章程规

（六）股权激励计划；及定的，以及股东大会以普通决议通过认定

（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第四十五条股东（包括股东代理人）第四十三条股东（包括股东代理人）

在股东大会表决时，以其所代表的有表决在股东大会表决时，以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，除公司章程第权的股份数额行使表决权，除公司章程关一百二十二条关于董事选举采用累积投于董事、监事选举采用累积投票制度的规票制度的规定外，每一股份有一票表决定外，每一股份有一票表决权。公司持有权。公司持有的本公司股份没有表决权，的本公司股份没有表决权，且该部分股份且该部分股份不计入出席股东大会有表不计入出席股东大会有表决权的股份总决权的股份总数。数。

……股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

第四十九条除非按有关上市监管规第四十七条股东大会采取记名方式则要求以投票方式表决或下列人士在举投票表决。

手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；

（三）单独或合并计算持有出席及在

该会议上有表决权的股份10%以上的一

个或若干股东（包括股东代理人）。

除非按有关上市监管规则要求以投

票方式表决或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。