中信证券股份有限公司

关于潍柴动力股份有限公司

2025年年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份

有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对潍柴动力

2025年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793387389股新股。本次发行实际发行数量为792682926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币

12999999986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合

计人民币11942705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12988057280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司实际已累计使用募集资金人民币886710.43万元，其中：2025年从募集资金专户支出金额为人民币142418.74万元（不含未置换银行承兑汇票、信用证或外币支付金额人民币44414.94万元），以前年度使用金额人民币744291.68万元；募集资金余额为人民币497440.55万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币85345.25万元），其中，募集资金专户余额为人民币72440.55万元，理财产品投资余额为人民币425000.00万元。具体情况如下：

单位：万元项目金额

净募集资金1298805.731减：实际已累计使用募集资金（含募集资金投资项目，下称“募投项目”，886710.43先期投入置换金额，不含本期未置换金额）加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额85345.25

减：用于现金管理金额425000.00

募集资金专户期末余额72440.55

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》，公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭

区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月

12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述监管协议主要条款与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行账号账户类别存储余额

中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行1607001238000003060募集专户24796.19

招商银行股份有限公司潍坊高新支行531900115410888募集专户13832.42

中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒937006010083191768募集专户4912.39亭区支行

中国农业银行股份有限公司潍坊分行15412001040050288募集专户28899.55

合计72440.55

注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

三、2025年年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2截至2025年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币

886710.43万元，具体情况详见附表《2025年年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2025年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，公司独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币

450000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2024年第五次临时董事会批准的额度到期日（2025年7月28日）后12个月内循环使用。

本报告期，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现的收益为人民币8780.70万元。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

认购金额2025年末余序产品类预期年化收益是否受托方产品名称（人民币产品期限额（人民币号型率赎回万元）万元）中国工商银行区中国工商银间累计型法人人保本浮2025年9月29日

1行股份有限民币结构性存款动收益200000至2026年1月160.8%-1.9%否200000

公司潍坊东

产品-专户型2025型日关支行

年第343期C款中国工商银中国工商银行区保本浮2025年10月21

2行股份有限间累计型法人人动收益40000日至2026年4月1%-2.2%否40000

公司潍坊东民币结构性存款

-28日关支行产品专户型2025型

3年第367期H款

招商银行点金系招商银行股列看涨两层区间保本浮2025年11月3日

3份有限公司63天结构性存款动收益185000至2026年1月51%或1.95%否185000

潍坊分行营

（产品代码：型日业部 NQD01162）

（六）节余募集资金使用情况公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

（七）超募资金使用情况本次募集资金不存在超募情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金余额为人民币497440.55万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币72440.55万元，理财产品投资余额为人民币425000.00万元。

（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在改变募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2025年年度募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

七、保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见4经核查，保荐机构认为：潍柴动力2025年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法

律法规和规范性文件的要求，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2025年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

宁文科孙鹏飞中信证券股份有限公司

2026年3月26日

6附件：

2025年年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额1298805.73

-本年度投入募集资金总额[1]142418.74报告期内改变用途的募集资金总额

累计改变用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额886710.43

累计改变用途的募集资金总额比例-项目可是否已截至期末是否募集资金截至期末累项目达到预本报告期行性是改变项调整后投本报告期投资进度达到

承诺投资项目和超募资金投向(承诺投资1计投入金额定可使用状实现的效否发生目含部资总额（）投入金额2（3）＝（2）预计)总额（）/1态日期益重大变分改变（）效益化承诺投资项目氢燃料电池及关键零部件产业化项

否50000500007163.8633453.2366.91%2027年--否目固态氧化物燃料电池及关键零部件

否50000500004749.5317962.5135.93%2027年--否产业化项目燃料电池动力总成核心零部件研发

否1000001000008838.2762071.0362.07%2027年--否及制造能力建设项目新百万台数字化动力产业基地一期

否30000030000048746.27175728.2058.58%2027年--否项目

H平台发动机智能制造升级项目 否 100000 100000 15833.73 99729.57 99.73% 2026年 - - 否大缸径高端发动机实验室建设项目

[2]否10750010750011210.2384710.0478.80%

2025年6月

30--否日

自主品牌大功率高速机产业化项目

[3]否68500685005848.8067373.5498.36%

2024年10

3182019.76是否月日

大缸径高端发动机建设项目否12400012400018955.38103327.6883.33%2027年--否

7全系列液压动力总成和大型 CVT

否30000030000021072.66162282.9654.09%2026年--否动力总成产业化项目

补充流动资金否100000100000-80071.6580.07%----

承诺投资项目小计-13000001300000142418.74886710.4368.21%----超募资金投向公司不存在超募资金

公司部分募投项目2025年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的

原因具体如下：

（1）固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目：SOFC商业化落地规划晚于预期，产线建设付款时间顺延。

（2）燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目、大缸径高端发动机实验室建设项目：主要使用银行承兑

分项目说明未达到计划进度、预计

汇票、信用证或外币支付付款方式，根据监管规定，公司可在以自有资金支付后6个月内用募集资金进行等额置换，收益的情况和原因因此资金支出较原计划存在时间性差异。

（3）H平台发动机智能制造升级项目：项目进度早于预期，部分资金已于以前年度支付。

（4）全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目：受产业发展不及预期及部分设备技术对接、商务洽谈、厂家交付及设备验收等超出预期时间，导致付款进度延期。

项目可行性发生重大变化的情况说无明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募投项目实施地点变更情况无募投项目实施方式调整情况无

2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投

募投项目先期投入及置换情况

入自筹资金人民币45649.92万元，该部分已于期后予以置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金无情况公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，用闲置募集资金进行现金管理情况继续使用额度不超过人民币450000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2024年第五次临时董事会批准的额度到期日（2025年7月

28日）后12个月内循环使用。

8项目实施出现募集资金结余的金额

无及原因

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币497440.55万元。其中，存放于募集资金专户人民币72440.55尚未使用的募集资金用途及去向万元，未到期的用于购买理财产品人民币425000.00万元。

募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况

注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票、信用证或外币支付募投项目投资款尚未置换的金额人民币44414.94万元。

注2：“大缸径高端发动机实验室建设项目”于2025年6月底达到预定可使用状态，不适用预计效益测算。该项目承诺投资金额为人民币107500万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币84710.04万元，募集资金投入比例为78.80%，募集资金尚未使用金额为人民币22789.96万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注3：“自主品牌大功率高速机产业化项目”承诺投资金额为人民币68500万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币67373.54万元，募集资金投入比例为98.36%，募集资金尚未使用金额为人民币1126.46万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注4：上述合计数与各分项之和的尾差（如有）系数据计算四舍五入所致。

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