证券简称：潍柴动力证券代码：000338

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

潍柴动力股份有限公司

2023年A股限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年12月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本计划已履行的相关审批程序......................................6

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明................................8

（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量..............................10

（四）结论性意见.............................................11

2一、释义

潍柴动力、公司、指潍柴动力股份有限公司上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公

独立财务顾问报告 指 司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

本次激励计划、本

指 潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划

激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除

有效期指限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或限售期指偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件《授予协议》 指 《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《潍柴动力股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对潍柴动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励

对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

66．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一

次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完毕 9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过

了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会

7审议通过并发表了核查意见。

14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过

了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完毕 14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，潍柴动力本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1．第一个限售期已经届满的说明

根据本激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。

2．第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2公司未发生前述情形，满足．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出解除限售条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

84．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

2024年营业收入不低于2102亿元，2024年销售利润率

不低于8%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水公司2024年营业收入平，并不低于授予时所处的行业水平。2156.9亿元，高于激励计划注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告业绩目标值（2102亿元），为准，并剔除股份支付费用的影响。高于行业均值（165.67亿

2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收元）；

入的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×公司2024年销售利润率（剔

100%。除股份支付费用影响）为

3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极8.13%，高于激励计划业绩目端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重

标值（8%），高于行业整体

大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会平均水平（4.60%）。上述指根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。标均不低于授予时所处的行

4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上业水平。

述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

（四）激励对象层面的综合考评1．根据业务单元的考核结

1．业务单元考核果，各业务单元解除限售比

各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励 例（A）均为 100%。

对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解2．639名激励对象2024年度除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的， 的个人绩效考评结果为“良则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元好”及以上等级，对应的个层面的解除限售比例（A）为 100%。 人 层 面 的 解 除 限 售 比 例

2．个人年度绩效考核 （B）为 100%；26名激励对激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023年 A股限制 象 2024年度的个人绩效考评性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的结果为“可接受”，对应的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的个人层面的解除限售比例解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年 （B）为 80%；2名激励对象度个人的绩效考核结果确定。2024年度的个人绩效考评结年度绩果为“不可接受”，对应的效考核合格不合格个人层面的解除限售比例

结果 （B）为 0%。

等级 S A B C D 3．有 2名激励对象成为不能9（卓（优（良（可接（不可持有公司限制性股票人员、1越）秀）好）受）接受）名激励对象因个人原因辞

个人层职，其持有的全部已获授的面的解

但尚未解除限售的 A股限制

除限售100%80%0

性股票不再解除限售，由公比例

（B） 司回购注销。

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股

票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解

除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。

经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就。

（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2194.98万股，占公司当前总股本（A股和 H股）的 0.25%、占公司 A股总股本的 0.32%。可解除限售的名单及数量情况具体如下：

授予限制性股本次可解除限售限剩余未解除姓名职务票数量（万制性股票数量（万限售数量股）股）（万股）

王德成董事、总经理802456郭圣刚副总经理802456支保京副总经理1103377王令金副总经理601842

其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计70482095.984868.50

661人）

合计（665人）73782194.985099.50

注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件的规定。

注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。

10（四）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，潍柴动力 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年12月19日