潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度

潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

目录

第一章总则.................................................1

第二章管理机构...............................................1

第三章薪酬结构...............................................2

第四章薪酬发放...............................................3

第五章薪酬调整...............................................4

第六章附则.............................................酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）

等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事和职工代表董事。

本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公开、公正、透明的原则；

（二）按劳分配与责、权、利统一原则；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况与经营业绩相结合的原则；

（四）与公司长远利益相结合原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额结合薪酬标准、公司经营业绩、外部市场薪酬水平及个人履职情况等因素综合确定。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬委员会是对董事、高级管理人员进行考核并拟定薪酬的管理机构。

第六条公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事

1潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度

个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）执行董事：在公司担任除董事职务外的其他职务的执行董事，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。公司也可按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

（二）非执行董事：非执行董事领取固定的非执行董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定。

（三）独立非执行董事：独立非执行董事领取固定的独立非执行董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定。

（四）职工代表董事：公司职工代表董事依据其在公司所从事的具体岗位和

担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。

第九条公司高级管理人员的薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

收入三部分组成：

（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；

（二）绩效薪酬以公司月度/年度经营目标和个人月度/年度绩效考核指标完

成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司可以经审计的母公司税后净利润，提取不超过该额度5%的比例

2潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度向高级管理人员及核心人员（包括公司重要岗位的管理、技术、业务人员、子公司的主要高级管理人员及董事会薪酬委员会认为应当适用的其他人员）发放绩效薪酬。绩效薪酬由薪酬委员会进行综合考核，主要考虑公司的经济效益以及高级管理人员及核心人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬发放

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。非

执行董事、独立非执行董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应当根据本条规定启动薪酬调整与追索机制，并由董事会/薪酬委员会（或其授权机构）审议决定，采取一项或多项措施：对尚未发放或尚未归属的绩效薪酬及中长期激励进行扣减、暂停、取消，以及对已发放或已归属的部分或全部绩效薪酬及中长期激励进行追索/追回。

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

3潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

上述措施适用于董事、高级管理人员的年度绩效薪酬以及中长期激励（包括但不限于现金奖金、股权/期权等权益类激励及其他与绩效挂钩的报酬）。公司在法律法规允许范围内，可对已支付/已归属的相关款项依法追索，必要时可采取抵扣、返还、追偿等方式实现追索。

公司发生财务错报并对财务报告进行追溯重述（包括但不限于会计差错更正、重大错报更正或监管要求重述）时，公司应当及时对相关董事、高级管理人员的年度绩效薪酬及中长期激励进行重新评估与追溯调整；对基于错误财务数据或其

他重大不当行为而多计提、多发放或已归属的部分，公司应当相应采取措施并实施追回超额发放/超额归属部分。

第五章薪酬调整

第十四条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公

司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司经营成果及盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第六章附则

第十六条董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和股东会）所需合理费用由公司承担。

第十七条本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本制度与不

4潍柴动力董事、高级管理人员薪酬管理制度时颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

潍柴动力股份有限公司

二〇二六年三月二十六日

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