潍柴动力股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（迟德强）

各位股东：

作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，持续保持独立性，忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年履行独立董事职责的具体情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人迟德强，中国籍，1969年11月出生，烟台大学法学专业学士，武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任公司独立董事，山东大学法学院副教授，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理，山东步长制药股份有限公司独立董事，海联金汇科技股份有限公司独立董事等职。

（二）不存在影响独立性的情况

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

1二、2025年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2025年度，公司股东会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

独立董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方式是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事会出席股东会独立董事姓名参加董事会参加董事会未亲自参加董事会次数事会次数次数次数次数次数事会会议迟德强103700否4

会前本人主动收集并研读会议相关材料，对各项议案及公司生产经营状况进行全面、审慎的分析，为参与决策做好充分准备。会议期间，本人认真审议每一项议题，积极建言献策，基于专业判断审慎行使表决权，切实维护全体股东利益。经审议，本人对2025年董事会审议的全部议案均投赞成票，无反对或弃权情况，对董事会各项决议及公司其他事项均无异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．审核委员会

报告期内，公司董事会审核委员会召开4次会议，本人均亲自出席。

会议期间，与内部审计、会计师事务所深入沟通，认真审阅公司定期报告，对续聘审计机构、内控体系建设与执行情况等提出专业意见，有效发挥审核委员会的专业监督作用。

2．提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人作为公司董事会提名委员会主席，亲自出席了委员会日常会议，对提名公司独立董事等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会主席的责任和义务。

23．环境、社会及管治（ESG）委员会

报告期内，公司新设立董事会环境、社会及管治（ESG）委员会，并召开会议 1次。本人作为 ESG委员会委员出席会议，围绕公司 ESG管理办法及相关专项政策开展研究，积极参与制度设计与议题审议，推动公司健全 ESG治理体系，促进可持续发展理念与经营管理深度融合，切实履行委员职责，为公司提升长期价值、增强社会影响力与品牌形象贡献力量。

4．独立董事专门会议

报告期内，公司独立董事专门会议共计召开6次会议，本人作为公司独立董事专门会议召集人，亲自出席6次会议，对公司的关联交易、子公司分拆、实控人延期履行承诺事项进行认真审阅，切实履行了监督职责。

（三）履行独立董事特别职权的情况

报告期内，本人作为独立董事：

1．未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查的情况；

2．未有向董事会提请召开临时股东会的情况；

3．未有提议召开董事会会议的情况；

4．未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，对公司内部审计工作进行了有效的监督及评估。在公司年度报告编制期间，就公司的年审工作计划、审计重点、时间安排等与毕马威华振会计师事务所

(特殊普通合伙)（下称“毕马威华振”）进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况等汇报。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人出席公司股东会向参会股东汇报年度履职情况，并通过业绩说明会等形式与股东进行互动交流。同时为更好地履行独立董事职

3责，持续关注监管政策变化，主动学习相关法律法规及业务知识，积极参

加各类专业培训，不断提升履职能力，以便更专业地为公司经营决策提供意见建议，切实保障股东权益。

（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人累计现场工作时间为25天。本人利用参加股东会、董事会及专门委员会会议等机会到公司现场办公，并通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况。在香港参加半年度董事会之余，参加了公司的战略分享、境内外治理规则培训等活动。在履职期间，公司管理层积极配合本人履行职责，在董事会及相关专门委员会会议召开前，均能全面、及时地提供相关文件资料，并就公司生产经营、重大事项进展等情况进行充分沟通。对本人提出的意见建议，管理层认真对待、及时反馈并予以落实，为本人履职提供了必要的支持与保障。

三、年度履职重点关注事项

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司审议通过了与山东重工集团财务有限公司关联交易，与潍柴重机股份有限公司、潍柴控股集团有限公司、陕西汽车集团股份有

限公司、潍柴动力空气净化科技有限公司、潍柴新能源动力科技有限公司、山推工程机械股份有限公司等多项日常关联交易议案。上述关联交易系正常生产经营发展所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，且符合公司及股东整体利益，不存在损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

4（二）实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项

报告期内，公司审议通过了关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案，公司实际控制人山东重工集团有限公司本次延期履行同业竞争承诺是基于目前实际情况作出，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露

报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，披露了2024年年度报告、内部控制评价报告，以及2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司审议通过了高管变动、选举独立董事候选人等议案并完成了执行董事的选举工作。作为提名委员会主席，本人认真审阅相关议案，公司相关提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（五）聘用会计师事务所

报告期内，公司审议通过了续聘毕马威华振为公司2025年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构的议案。续聘上述会计师事务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后作出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

5（六）高级管理人员薪酬事项及股权激励解除限售事项

报告期内，公司审议通过了关于对公司高管及核心人员实施2024年度经营奖励的议案，决议对公司高管及核心人员实施2024年度经营奖励，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2025年12月，公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个限售期届满，公司审议通过了2194.98万股、665名激励对象的解除限售事项，相关限制性股票已于

2025年12月26日上市流通。

（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照相关法律法规的规定和要求，秉承独立、客

观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。主动深入了解公司生产经营情况，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供建设性意见。

积极参加董事会及专门委员会会议，认真审议公司重大决策事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续认真履行独立董事职责，进一步加强与公司其

他董事及管理层等的沟通交流，为董事会的科学决策和风险防控提供更好的参考意见，持续提高公司规范运作水平，推动公司稳定健康发展。

谢谢大家！

6(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签署页)

独立董事：

迟德强

2026年3月26日

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