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北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2026年6月22日召开的2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东会的召集、召开程序本次股东会由公司董事会召集。根据公司于2026年3月26日召开的七届六次董事会会议决议，董事会于2026年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东会的股东通告。

本次股东会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。

2026年6月22日14:50开始，本次股东会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事王德成先生主持。

本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

时间为2026年6月22日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年6月22日上午

9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东会人员的资格

根据本次股东会通知，截至2026年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东或其委托代理人有权参加本次股东会。2026年6月22日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H股股东名册上的 H股股东或其委托代理人有权参加本次股东会。

经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共36人，所代表有表决权的股份为3153485399股，占公司有表决权股份总数的

36.4054%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表 35人，代表有表决

权的股份 1801465583股，占公司有表决权股份总数的 20.7970%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表 1人，代表有表决权的股份 1352019816 股，占公司有表决权股份总数的15.6084%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东1884人，所代表的股份为1306640735股，占公司有表决权股份总数的15.0845%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东会的其他人员还有公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会审议了下列议案：

1．关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2．关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案

3．关于公司2025年度财务报告及审计报告的议案

4．关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

5．关于制定《潍柴动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

6．关于公司2025年度利润分配的议案

7．关于授权董事会向公司股东派发2026年度中期股息的议案

8．关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审

计服务机构的议案

9．关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部

控制审计服务机构的议案10．关于改变部分募集资金用途的议案

11．关于选举张博女士为公司独立非执行董事的议案

议案4、6-11对中小投资者表决单独计票。本次股东会选举一名独立非执行董事，不适用累积投票制。

上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方

式逐项进行了表决，并由股东代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

具体表决结果详见后附《潍柴动力2025年度股东会议案表决结果统计表》。

根据合并统计的表决结果，本次股东会的每项议案均获有效通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见基于上述，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________潘兴高

经办律师：___________________宋悦

负责人：___________________孔鑫

二〇二六年六月二十二日潍柴动力2025年度股东会议案表决结果统计表赞成反对弃权序出席会议有表决审议议案股份类别占出席会议占出席会议占出席会议议案是号权股份数股数有表决权股股数有表决权股股数有表决权股否通过份数的比例份数的比例份数的比例

总计4460126134444796269199.7273%1634000.0037%120000430.2691%是关于公司2025年度境内上市内

1 董事会工作报告的 A 3108106318 3107495221 99.9803% 155400 0.0050% 455697 0.0147%

是资股（股）议案境外上市外

H 1352019816 1340467470 99.1455% 8000 0.0006% 11544346 0.8539%是资股（股）

总计4460126134444792927199.7265%1060200.0024%120908430.2711%是关于公司2025年年境内上市内

2 度报告全文及摘要 A 3108106318 3107461801 99.9793% 98020 0.0032% 546497 0.0176% 是资股（ 股）

的议案境外上市外

H 1352019816 1340467470 99.1455% 8000 0.0006% 11544346 0.8539%是资股（股）

总计4460126134442406888999.1916%239477020.5369%121095430.2715%是关于公司2025年度

3 境内上市内财务报告及审计报 A 3108106318 3096341961 99.6215% 11199160 0.3603% 565197 0.0182%

是资股（股）告的议案境外上市外

H 1352019816 1327726928 98.2032% 12748542 0.9429% 11544346 0.8539%是资股（股）

总计4460126134445878181499.9699%1743200.0039%11700000.0262%是

关于确认董事2025其中：中小投3037575514303623119499.9557%1743200.0057%11700000.0385%是

4年度薪酬及制定

资者

2026年度薪酬方案境内上市内

A 3108106318 3107537198 99.9817% 174320 0.0056% 394800 0.0127% 是的议案 资股（ 股）境外上市外H 1352019816 1351244616 99.9427% 0 0.0000% 775200 0.0573% 是资股（ 股）关于制定《潍柴动 总计 4460126134 4458944134 99.9735% 516900 0.0116% 665100 0.0149% 是力股份有限公司董

5 境内上市内事、高级管理人员 A 3108106318 3107517518 99.9811% 121900 0.0039% 466900 0.0150% 是资股（ 股）薪酬管理制度》的境外上市外议案

H 1352019816 1351426616 99.9561% 395000 0.0292% 198200 0.0147% 是资股（ 股）

总计4460126134445948193499.9856%2104000.0047%4338000.0097%是

其中：中小投3037575514303693131499.9788%2104000.0069%4338000.0143%是

6关于公司2025年度

资者利润分配的议案境内上市内

A 3108106318 3107660318 99.9857% 210400 0.0068% 235600 0.0076%是资股（股）境外上市外

H 1352019816 1351821616 99.9853% 0 0.0000% 198200 0.0147%是资股（股）

总计4460126134445951683499.9863%2017000.0045%4076000.0091%是

关于授权董事会向其中：中小投3037575514303696621499.9799%2017000.0066%4076000.0134%是

7公司股东派发2026

资者年度中期股息的议境内上市内

A 3108106318 3107695218 99.9868% 201700 0.0065% 209400 0.0067% 是案 资股（ 股）

境外上市外1352019816135182161699.9853%00.0000%1982000.0147%是资股（H股）

总计4460126134445854763499.9646%10840000.0243%4945000.0111%是关于续聘毕马威华

其中：中小投

振会计师事务所3037575514303599701499.9480%10840000.0357%4945000.0163%是资者

8（特殊普通合伙）

为公司2026境内上市内年度审

A 3108106318 3107326018 99.9749% 484000 0.0156% 296300 0.0095%是资股（股）计服务机构的议案境外上市外

H 1352019816 1351221616 99.9410% 600000 0.0444% 198200 0.0147%是资股（股）总计4460126134445775784399.9469%1014200.0023%22668710.0508%是关于聘任信永中和会计师事务所（特其中：中小投3037575514303520722399.9220%1014200.0033%22668710.0746%是

9殊普通合伙）为公

资者司2026年度内部控境内上市内

A 3108106318 3107637225 99.9849% 101420 0.0033% 367673 0.0118% 是制审计服务机构的 资股（ 股）

议案境外上市外1352019816135012061899.8595%00.0000%18991980.1405%是资股（H股）

总计4460126134445906747499.9763%5407600.0121%5179000.0116%是

其中：中小投3037575514303651685499.9651%5407600.0178%5179000.0170%是关于改变部分募集资者

10

资金用途的议案境内上市内

A 3108106318 3107640858 99.9850% 145760 0.0047% 319700 0.0103%是资股（股）境外上市外

H 1352019816 1351426616 99.9561% 395000 0.0292% 198200 0.0147% 是资股（ 股）

总计4460126134445035092099.7808%91602540.2054%6149600.0138%是

其中：中小投

关于选举张博女士3037575514302780030099.6782%91602540.3016%6149600.0202%是资者

11为公司独立非执行

境内上市内董事的议案

A 3108106318 3106947082 99.9627% 742476 0.0239% 416760 0.0134% 是资股（ 股）

境外上市外1352019816134340383899.3627%84177780.6226%1982000.0147%是资股（H股）

备注：本公告中相关数据如有尾数差异，系因四舍五入导致。