北京市通商律师事务所

关于潍柴动力股份有限公司

2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就、调整回购价格

及回购注销部分限制性股票之法律意见书

二〇二五年十二月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

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2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关

法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）

的相关规定，北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）的委托，就潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（下称“本次解除限售”）、调整回购价格（下称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）、《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司

向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；

3、本《法律意见书》仅对潍柴动力本次解除限售、本次调整及本次回购注销

所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告，但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；

4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司确认本次解除限售、本

次调整及本次回购注销必备文件之一，随同其他申请材料提交深圳证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；

6、本《法律意见书》仅供公司为确认本次解除限售、本次调整及本次回购注

销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；

7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企

业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已履行如下批准和授权：

2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下

发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2023年 11月 14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023 年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78270000股，每股授予价格为人民币6.264元。

2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司 2024 年第九次临时董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时

监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

2025 年 2月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共

1890000股的回购注销手续。

2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共

2090000股的回购注销手续。

2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划（草案）》有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

公司本次激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年12月20日，第一个限售期已于2025年12月19日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》有关规定及公司的确认，本次解除限售条件及公司对应的相关情况如下：

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定除限售条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足解除限售条件。

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求公司2024年营业收入2156.9

2024年营业收入不低于2102亿元，2024年销售利润率不亿元，高于激励计划业绩目标

低于8%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，值（2102亿元），高于行业并不低于授予时所处的行业水平。均值（165.67亿元）；

注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为公司2024年销售利润率（剔准，并剔除股份支付费用的影响。除股份支付费用影响）为

2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的8.13%，高于激励计划业绩目比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。

3标值（8%），高于行业整体平．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情

况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产均水平（4.60%）。上述指标重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重均不低于授予时所处的行业水大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大平。

会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。

4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业

绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

（四）激励对象层面的综合考评1．根据业务单元的考核结

1．业务单元考核果，各业务单元解除限售比例

各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象 （A）均为 100%。

签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比2．639名激励对象2024年度

例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度 的个人绩效考评结果为“良已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售好”及以上等级，对应的个人

比例（A）为 100%。 层面的解除限售比例（B）为

2．个人年度绩效考核100%；26名激励对象2024年激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023 年 A 股限制性 度的个人绩效考评结果为“可股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类接受”，对应的个人层面的解激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比 除限售比例（B）为 80%；2

例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效 名激励对象 2024 年度的个人考核结果确定。绩效考评结果为“不可接受”，对应的个人层面的解除年度绩效合格不合格

考核结果 限售比例（B）为 0%。

3．有2名激励对象成为不能持有公司限制性股票人员、1S A B C D（可 名激励对象因个人原因辞职，等级（不可（卓越）（优秀）（良好）接受）其持有的全部已获授的但尚未

接受）

解除限售的 A股限制性股票不个人层面

再解除限售，由公司回购注的解除限100%80%0售比例销。

（B）激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的

解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例

（A）×个人层面的解除限售比例（B）。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》有关规定及公司的确认，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2194.98万股，占公司当前总股本（A股和 H股）的 0.25%、占公司 A股总股本的 0.32%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个解除限售期，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购价格调整的具体情况

2025 年 10月 18 日，公司披露了《2025 年中期 A股分红派息实施公告》，截

至该公告披露日，公司总股本8713581296股，扣除公司通过回购专用证券账户持有的股份50252475股，对公司可予分配股份8663328821股之股东，每10股派发现金红利人民币3.58元（含税）。2025年10月24日，公司已实施完成2025年中期分红派息。

根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P=P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

调整后，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

鉴于本次激励计划中34名激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触

发个人异动等情形，根据公司《激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分 A股限制性股票共

118.42万股进行回购注销处理。

（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

1、有28名激励对象个人年度绩效考核未达成或未完全达成解除限售条件，根

据本次激励计划的规定，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司 2025 年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A股股票价格，确定回购价格为人民币4.894元/股。

2、有2名激励对象退休，1名激励对象身故，根据本次激励计划的规定，其

未达到可解除限售时间限制的 A 股限制性股票由公司按人民币 4.894 元/股加上同期银行存款利息回购。

3、有2名激励对象成为不能持有公司限制性股票人员，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币4.894元/股加上同期银行存款利息回购。

4、有1名激励对象因个人原因辞职，根据本次激励计划的规定，回购价格为

人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定回购价格为人民币

4.894元/股。（三）本次回购注销数量、资金总额及来源

根据公司 2025 年第七次临时董事会会议决议，本次回购注销 A股限制性股票合计118.42万股，资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，

（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股

份注销登记、减资等手续。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________姚金

经办律师：___________________宋悦

负责人：___________________孔鑫

二〇二五年十二月十九日