潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、深圳证券
交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第四次临时董事会审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
序修订前修订后号
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
1新增第一条《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64号文批准，于二零零第二条本公司系依照《公司法》和中国其他有关规定成立的股份二年十二月二十三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三有限公司。
2日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人执照号码为公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64号文批准，于2002年
3700001807810的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督12月23日以发起方式设立；公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，
管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司。取得营业执照，统一社会信用代码为913700007456765902。
公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新
控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术
咨询维也纳有限公司（即 IVM Technical Consultants Wien Gesellschaftm.b.H.）、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、
刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、
钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、
吴洪伟、于如水、王同泰、王风仪。
第三条公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的
第二条公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境境外上市外资股为12650万股，于2004年3月在香港联合交易所有
外上市外资股为12650万股，于2004年3月在香港联交所主板上市。限公司（下称“香港联交所”）主板上市。
3公司于2007年3月30日经中国证监会批准，首次向境内社会公公司于2007年3月30日经中国证券监督管理委员会（下称“中众发行人民币普通股19065.3552万股，于2007年4月30日在深圳证国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股19065.3552券交易所上市。万股，于2007年4月30日在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党
4第七条公司为永久存续的股份有限公司。
的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提
供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
5第五条公司的法定代表人是公司董事长。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
6新增第九条人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
7
公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第七条自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
管理人员均有约束力。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
8股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其员。
他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第十三条公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安
9建立健全安全和高效的法人治理结构。
全和高效的法人治理结构。
……
……
第十一条公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，积极实施技术创新，不断推进管理创新，在保持现有大功率车用发动机第十四条公司的经营宗旨是：以客户满意为宗旨，坚持创新驱动
10和工程机械用发动机优势的前提下，不断开发高性能低排放的柴油机，发展，整合协同优势资源，致力于打造科技领先、绿色发展、世界一
扩大产品功率覆盖范围，以取得较好的经济效益，给投资者以较高的回流的高端装备跨国集团，为股东、员工及社会创造共享价值。
报。
第十条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的
11法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的删除
其他有关规定管辖和保护。
第十三条公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变
12删除更登记，可以变更其经营范围。
13第三章股份和注册资本第三章股份
14新增第一节第一节股份发行第十四条公司的股份采用股票的形式。公司股份的发行，实行公第十六条公司的股份采用股票的形式。
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
15公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司可以根据第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条其他种类的股份。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
16第十五条公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十六条经国务院证券主管机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
17前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、删除
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十七条公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股，内资股在境内上市的，称为境内上市人民币普通股。公司向境外
18投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，删除
称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利和承担相同的义务。
第十九条 公司发行的在深交所上市的股份（下称“A 股”），在
第十八条公司发行的在深圳证券交易所上市的内资股及发起人外中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的在资股，简称为 A 股。公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 香港联交所上市的股份（下称“H 股”）按照上市地证券监管规则和H 股。 证券登记存管的要求，其中可透过香港中央结算有限公司存管，亦可经国务院授权的审批部门批准，公司发行的普通股总数为由股东以个人名义持有。
871567.1296万股，包括成立时向发起人发行的21500万股。公司成立
19时的发起人出资情况如下：第二十条公司发起设立时各发起人的姓名或者名称及其认购的
股份数、出资方式、出资时间如下表所列示，公司设立时发行的股份总数为21500万股，面额股的每股金额为人民币1元。
……
……第十九条公司成立后新增发行普通股11500万股，公司的发起人
同时按融资额的10%出售国有股1150万股，均为境外上市外资股。经此次发行和出售后，公司的股本结构如下：公司共发行33000万股普通股，其中发起人股股东持有20350万股，占公司总股份数的61.67%；
境外上市外资股持有12650万股，占公司总股份数的38.33%。
前述境外上市外资股发行完成后，经国务院授权的审批部门批准，公司发行境内上市内资股19065.3552万股。经此次发行并上市后，公司的股本结构如下：公司共发行 52065.3552 万股普通股，其中 A 股股东持有39415.3552万股（包括发起人内资股股东和发起人外资股股东持有的20350万股），境外上市外资股股东持有12650万股。
经公司实施2008年中期资本公积金转增股本后，公司共发行20 83304.5683 万股普通股，其中 A 股股东持有 63064.5683 万股（包括发 删除起人内资股股东和发起人外资股股东持有的32560万股），境外上市外资股股东持有20240万股。
经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行
166609.1366 万股普通股，其中 A 股股东持有 126129.1366 万股，境外
上市外资股股东持有40480万股。
经公司实施2011年度分红派息方案后，公司共发行199930.9639万股普通股，其中 A 股股东持有 151354.9639 万股，境外上市外资股股东持有48576万股。
经公司实施2014年度盈余公积金转增股本后，公司共发行
399861.9278 万股普通股，其中 A 股股东持有 302709.9278 万股，境外
上市外资股股东持有97152万股。经公司实施2016年度分红派息方案后，公司共发行799723.8556万股普通股，其中 A 股股东持有 605419.8556 万股，境外上市外资股股东持有194304万股。
经公司于 2018 年实施回购公司部分 A 股社会公众股方案后，公司共发行 793387.3895 万股普通股，其中 A 股股东持有 599083.3895 万股，境外上市外资股股东持有194304万股。
经公司于 2021 年非公开发行 A 股股票登记完成后，公司共发行
872655.6821 万股普通股，其中 A 股股东持有 678351.6821 万股，境外
上市外资股股东持有194304万股。
经公司于 2025 年回购注销部分 A 股限制性股票及注销专用证券账
户库存股后，公司共发行 871567.1296 万股普通股，其中 A 股股东持有
677263.1296万股，境外上市外资股股东持有194304万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股871567.1296万股，其中境第二十一条公司股份总数为871567.1296万股，均为普通股，其
21
外上市外资股股东持有 194304 万股，A 股股东持有 677263.1296 万股。 中 H 股普通股 194304 万股，A 股普通股 677263.1296 万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
22赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
股份提供财务资助，法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地人提供任何资助证券监管规则另有规定的除外。
23第四章股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
24（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的
（五）中国法律、行政法规以及中国证监会许可的其他方式。
其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
25除外：除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本条第一款第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
26（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的事宜另有规定的，从其规定。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及有
关的上市规则规定的期限内，注销或转让该部分股份，并向原公司登记
27删除
机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
28第五章股份转让第三节股份转让29第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
30第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司在境内首次公开发行股份前已发行的股份，自公司
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内股票在境内的证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
不得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份司股票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
和其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所
31所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票境内上市
持有的本公司股份和其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票境内上的本公司股份。
市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转的本公司股份。
让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5%第三十一条公司的董事、高级管理人员和持有公司股份5%以上
以上的股东（不包括 H 股股东），将其所持有的公司股票或者其他具 的 A 股股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
32份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…………
33第六章股票和股东名册第四章股东和股东会
34新增第一节第一节股东的一般规定
第三十三条公司的股票采用记名股票形式。
35公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应该包括公删除
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求
公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
36删除
股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
37（四）各股东所持股份的编号；删除
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第三十六条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册（及第三十七条第（三）项的股东名册）的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时，以正本为准。
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H
第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登
股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
38记在股东名册上的人。
律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明续。股东按其持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
就境外上市外资股股东而言，当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：
（一）公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及
（四）就任何股份之联名股东，在股东名册上排名首位之联名股东
有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
法人作为公司股东时，应由其法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一家被认可的结算所（或其指定之其他人士）（以下简称“认可结算所”）认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益，而行使任何权利以冻结或以其他方式，损害其所持任何股份附有的权利。
第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的除本条第（二）、（三）项规定以外的股东名册；
39删除
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。
第三十八条股东名册的各部分应互不重叠，在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，不
40删除
受任何留置权的限制；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过
4位；及
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十九条股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，且至少间隔2个交易日。股东大会股权
41删除登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。
第四十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
42法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所或监管机法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对股
构对股东大会召开前或者公司决定分配股利、清算及从事其他需要确认东会召开前或者公司决定分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
股东身份的行为时的股权登记日前，对暂停办理股份过户登记手续期间份的行为时的股权登记日前，对暂停办理股份过户登记手续期间有规有规定的，从其规定。定的，从其规定。
第四十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）
43登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均删除
可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十二条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
44删除
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括：申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告，该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上市的证劵交易所指定的报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所
规定)；公告期间为90日，首次刊登后每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满时，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条款补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
若公司行使权利发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
第四十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股45票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买删除者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十四条公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害
46删除
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
就境外上市外资股股东而言，当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：
（一）公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股
47份所应付的所有金额的责任；删除
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及
（四）就任何股份之联名股东，在股东名册上排名首位之联名股东
有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
法人作为公司股东时，应由其法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一家被认可的结算所（或其指定之其他人士）（以下简称“认可结算所”）认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益，而行使任何权利以冻结或以其他方式，损害其所持任何股份附有的权利。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第四十六条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大股东会，并行使相应的表决权；
会，并依照其所持有的股份行使表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；
或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
48
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余产的分配；财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
第四十七条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证
49向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
50股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
60日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
51新增第三十七条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
第四十九条董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反
续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
52监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审核委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十条董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
53
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
第五十一条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
54用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害规定应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。
第五十二条持有公司5%以上表决权股份的股东，将其持有的股
55删除
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
56第八章控股股东对其他股东的义务第二节控股股东和实际控制人
第五十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
57信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第五十四条公司和控股股东及其实际控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，控
58删除
股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产
经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第五十五条公司与政府部门、控股股东及其实际控制人没有行政
隶属关系，在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东及其控制人不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
59公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程删除
序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
60新增第四十三条做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
61新增第四十四条
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
62新增第四十五条的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
63第九章股东大会第三节股东会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第五十七条股东大会行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（一）决定公司的经营方针和投资计划；酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
64
项；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司发行债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决议；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近
（十）对公司发行债券作出决议；一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；（十）对法律、法规及本章程规定须由股东会审批的对外担保事
（十二）修改本章程；项作出决议；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期（十一）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产30%的交易作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监保事项作出决议；管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励和员工持股计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第四十七条公司下列提供担保行为，经董事会审议后，须经股东
会审议通过：
第五十八条公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列提
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大会审批：
计净资产50%以后提供的任何担保；
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
总资产的30%；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
……
30%；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
65……
则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程中
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司股
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司决权的三分之二以上通过。
造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
董事、高级管理人员有违反上述关于对外担保事项的审批权限、
审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
第五十九条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定
66删除的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
第六十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东
第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个
大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。同时公司月以内召开临时股东会：
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三
股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东分之二时；
大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
规定执行。
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东大会应当在证券交易所交易日召开。
67（四）董事会认为必要时；
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临
（五）审核委员会提议召开时；
时股东大会：
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数则或本章程规定的其他情形。
额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；其他地点。
（四）董事会认为必要时；股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
（五）监事会提议召开时；票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的，视为出席。
68新增第四节第四节股东会的召集
第九十二条独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临理：时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
69（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在
临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈书面要求10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内见。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的并公告。
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。第五十三条审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票由并公告。上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会事会召集股东会议的程序相同。的同意。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
面形式向监事会提议召开临时股东大会。出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股核委员会可以自行召集和主持。
东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反同。馈意见。
监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理东的同意。
费用，应当由公司承担。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。
审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审核委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
70新增第五节第五节股东会的提案与通知
第六十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十八条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
71明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证定。券监管规则和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或合计
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提改股东通知已列明的提案或增加新的提案。
72交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证
召集人应对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，召券监管规则和本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
集人可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修解释和说明。
改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。
董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案行表决并作出决议。
涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于两天。提出临时提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。
第六十六条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公
司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至
少20日前、临时股东大会会议召开至少15日前发出书面通知，将会议第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司时间，不应包括开会日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。法律、行政法规和公司其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
73邮之日或本章程规定的其他日期。
中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规……定。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从股东大会的通知包括以下内容：其规定。
……
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
74新增第六十二条
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
75第六十七条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有删除表决权）以本章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式送达。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前述所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。
76新增第六节第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
77新增第六十四条股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权以及出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
78在股东大会上的发言权。及本章程行使表决权以及在股东会上的发言权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、行使发股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、行使发言权和表决权。言权和在授权范围内行使表决权。
第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
79由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的，应该加盖删除
其法人印章或由其董事或其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。
第七十一条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其人有效身份证件、股东授权委托书。
他地方。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
80的人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言，若有代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
关股东为认可结算所，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
以上人士出席任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议并 就 H 股股东而言，若有关股东为香港不时制定的有关法规所定义担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表适的一个或以上人士出席任何股东会或任何类别股东会或任何债权人认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。会议并担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、中指定的其他地方。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容：
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
81（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。
第七十四条出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会
第六十九条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
82登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第一百六十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
83会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
84履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席；副董事长行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。并担任会议主席。审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审核委员履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
85新增第七十三条结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
86年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百六十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
87会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事、作出解释和说明。
监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主记载以下内容：
持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
代表签名。（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。及占公司股份总数的比例；
88（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第九十七条 会议记录包括以下内容： （四）出席会议的 A 股股东和 H 股股东所持有表决权的股份数
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；及占公司总股份的比例；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明
他高级管理人员姓名； A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
占公司股份总数的比例； ……（四）出席股东大会的 A 股股东（包括股东代理人）和境外上市
外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明 A 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，……保存期限不少于10年。
89新增第七节第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代半数通过。
90理人）所持表决权的超过二分之一通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代分之二以上通过，本章程另有规定的除外。
理人）所持表决权的三分之二以上通过，本章程另有规定的除外。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条下列事项须由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
91
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。
第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
92
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。规定的，以及股东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权等股东权利。
每一股份有一票表决权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表当予以配合。
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公东会有表决权的股份总数。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
第八十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事选举采
93根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决
用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数。
数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者依照法律、行
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
94
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国
第七十七条关联股东是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司制定的有
不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交关关联交易的具体制度执行。
易有重大利益关系的人士或其联系人。
第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
95别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。当采用累积投票制。
公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股
96有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分
票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，董事候选人，得票多者当选。
得票多者当选。董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
97股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股票上
公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，市地证券监管机构（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的投票系统查验自己的投票结果。
的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
98
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
99新增第九十四条
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
100总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细细内容。
内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议当在股东大会决议公告中作特别提示。
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
101
监事就任时间在选举当日。在选举当日。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
102新增第九十八条提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
103第十章类别股东表决的特别程序第八节类别股东表决的特别程序
第一百条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
第九十九条 仅为本节规定之目的，A 股股东和 H 股股东视为不
104类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义同类别股东。
务。
105 第一百〇七条 除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资 第一百〇六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：股股东视为不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程 （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或同时
序： 发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同发行在外股份的20%的；
时发行 A 股、境外上市外资股，并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 （二）公司设立时发行 A 股、H 股的计划、自中国证监会批准之的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；日起15个月内完成的。
（二）公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划、自中国证监会批准之日起15个月内完成的。
106第十一章董事会第五章董事和董事会
107新增第一节第一节董事的一般规定
第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百五十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
总经理或其他高级管理人员：场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之未逾5年；日起未逾3年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
108司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
未逾3年；令关闭之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未被执行人；
逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍东会以普通决议方式解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
连任。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
109前止。
的规定，履行董事职务。任何股东依据本章程的规定向公司发出的有单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同书面通知的最短期限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期提出议案。
限自发出载有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟
公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜于有关股东会召开7天前止。
进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。
董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
连选连任。
董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
第一百五十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
负有下列忠实义务：券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
财产；董事对公司负有下列忠实义务：
110（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户立账户存储；存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
第一百五十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
111……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审者监事行使职权；
核委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
112料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。删除
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十一条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的
113任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程删除序，向社会公众披露。
第一百一十一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载撤换。
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第一百三十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不
114董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出名或盖章。
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未上的投票权。出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不
2个交易日内披露有关情况。
符合法律法规、有关公司上市地的证券交易所的规则或者公司章程的规
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在
115立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事程的规定。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
司章程的规定继续履行职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规则和本章程规定，履行董事职务。
定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。
如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第一百六十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
公司和股东负有的忠实义务在离职生效之前，以及离职生效后或者任期或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
116离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行
的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的和条件下结束。关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
117新增第一百一十四条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
118
第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
119造成损失的，应当承担赔偿责任。任期尚未结束的公司董事、监事、总董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任。担赔偿责任。
120新增第二节第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，设董第一百一十七条公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，事长1人，可以设副董事长。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长
121公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部1人，可以设副董事长，设职工代表董事1人。董事长和副董事长由任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职董事会以全体董事的过半数选举产生。责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应为会计专业人士（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。
第一百一十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
……
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
122（十二）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和
规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
转让；
（十六）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个的其他职权。
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的除法律、行政法规、部门规章及本章程规定必须由三分之二以上董
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事表决同意外，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
123新增第一百二十条股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域
投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立专业意见，作为董事会决策的重要依据。
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
124
进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规
公司发生的交易达到法律、行政法规、公司股票上市地证券监管定，董事会有权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项规则或本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）检查和监督董事会决议实施情况；
（三）签署董事会重要文件；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
125（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职事履行职务。
务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会
126删除期间，行使董事会的部分职权。第一百一十九条董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董
第一百二十五条董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长
事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并
127且不受前述会议通知期限的限制：
第一百二十六条代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董
（一）代表10%以上表决权的股东提议；
事或者审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
（二）三分之一以上董事联名提议；
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议。
第一百二十条董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通
第一百二十七条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、知时限、召开形式应当符合下列要求：
通知时限应当符合下列要求：
（一）董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召
（一）召开董事会定期会议时，董事长应授权董事会秘书在该会
开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，议举行的不少于14天前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会例体董事。
会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或
（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时
经专人通知全体董事和监事，但本章程前条另有规定的除外。
董事会会议举行的不少于2天前，采用电子邮件、传真、专人送达方
（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董式通知全体董事。
事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、电话、传真或经专人通知全体董事。
128第一百三十一条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
（三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相
只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互结合方式召开并表决。
相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
除董事会定期会议，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式除董事会例会，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方
的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由式发送的决议，视为已由其签署。
其签署。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
129（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百二十二条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规
定的时间通知所有的执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓第一百二十九条董事会会议由过半数的董事（包括根据本章程规开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名
130董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通的异议，应视作已向其发出会议通知。
过。
董事会会议由过半数的董事（包括根据本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。
董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。
第一百二十四条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支
131付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通删除
费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。每次第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。董
132
充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。事会会议记录在公司位于中国的住所保存。会议记录保存期不少于10董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一年。
董事。会议记录保存期不少于10年。
第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票
133的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记删除
录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
134新增第三节第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
135新增第一百三十五条
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
136新增第一百三十六条
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
137新增第一百三十七条
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
138新增第一百三十八条的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
139新增第一百三十九条
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
140新增第一百四十条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体
独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
141新增第一百四十一条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
142新增第四节第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规
143新增第一百四十二条
定的监事会的职权。
第一百四十三条审核委员会成员为3-7名，为不在公司担任高级
144新增第一百四十三条
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
145新增第一百四十四条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
146新增第一百四十五条
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。
审核委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置战略发展及投资委员会、提名
委员会、薪酬委员会、环境、社会及管治（ESG）委员会，依照本章
147新增第一百四十六条程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十七条战略发展及投资委员会负责对公司长期发展战
148新增第一百四十七条
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
149新增第一百四十八条择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
150新增第一百四十九条授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 环境、社会及管治（ESG）委员会负责向董事会汇
151新增第一百五十条
报公司有关 ESG 工作。
152第十二章公司董事会秘书删除
153第十三章公司高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理，由董事会聘任或者解聘；设副总
经理、财务负责人，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理、
第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解
154副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同。总经理、副总经理和聘；公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
财务负责人应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员。
155第一百五十八条本章程第一百五十五条关于董事的忠实义务和第第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制一百五十六条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规度的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
员；……
……（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
156
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。……
副总经理协助总经理工作。（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百三十六条总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公
157司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须删除
保证报告的真实性。
第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
158新增第一百五十六条后实施。
第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
159新增第一百五十七条
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应第一百五十八条总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提
160提前3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是出辞职，应当提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条……设副总经理、财务负责人，由总经理提名，第一百五十九条副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决
161由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事定聘任或者解聘。总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任会任期相同。总经理、副总经理和财务负责人应当具备执行职务的职业期相同。副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并道德水准和业务水平。报告工作。
……
第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
第一百二十九条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管
162宜。
理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背也应当承担赔偿责任。
163
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、赔偿责任。公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
164第十四章监事会删除
第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和
165删除
义务
166第十六章财务会计制度第七章财务会计制度、利润分配和审计
167新增第一节第一节财务会计制度
第一百六十九条公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分
配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
168删除
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
本条（三）至（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。
第一百七十条公司在缴纳有关税项后的利润，应提取10%列入公第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%
169司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的的，可不再提取。50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股配。公司持有的本公司股份不得分配利润。份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
第一百七十一条公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、分配股利或以红利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定，股东必高级管理人员应当承担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。公司无须为股利向股东支付利息，公司持有的本公司股份不得分配利润。
惟到期但公司尚未支付的股利除外。
第一百七十二条资本公积金包括下列款项：
170（一）超过股票面额发行所得的溢价款；删除
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十四条公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大第一百六十九条公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东
会审议批准，监事会应就利润分配方案发表意见。股东大会对利润分配会审议批准。股东会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与
171方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉流，充分听取中小股东的意见和诉求。求。
…………第一百七十五条公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形第一百七十条公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利，并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，应式）分配股利，并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下，当优先实施现金分红。应当优先实施现金分红。
…………
公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三年以现金方式累计分公司每年度至少进行一次利润分配，且最近三年以现金方式累计
172配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的其当重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持他情况时，可以不进行利润分配。连续性和稳定性。
普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当 A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并应保持连续 H 股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港性和稳定性。 币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的其他法境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。
的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算；或按董事会决定的第一百七十一条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况
其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的其
他情况时，可以不进行利润分配。
第一百七十七条公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣
173删除
股东股利收入之应纳税金。
第一百七十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
174公司委托的收款代理人，应符合上市地法律或证券交易所有关规定删除的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百七十三条法定公积金仅可用于以下用途：
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
（一）弥补亏损；
产经营或者转为增加公司注册资本。
（二）扩大公司生产经营；及
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
175（三）转增股本。
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于可将法定公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送新股。但法定公转增前公司注册资本的25%。
积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的25%。
176新增第二节第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
177公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。等。内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
178新增第一百七十七条审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等
179新增第一百七十八条外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
180新增第一百七十九条第一百七十九条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认
领的股利，公司可行使没收权力（及将有关股利作公司任何用途），但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人就股利发送
181股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然删除而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
董事会可决定于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
182第十八章会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
183
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司须提
第一百八十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司须提
前10日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
184前10日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
向股东会说明公司有无不当情形。
185合并第十九章公司的合并与分立、第二十章解散和清算第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算
186新增第一节第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
第一百八十七条公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制
在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事
187资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日应的担保。
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权及债务，由合并后存续的公司或新设的公司继承。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权及债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
188新增第一百八十六条的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企产清单，公司须自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日业信用信息公示系统公告。
189内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董
事会指定的其他报刊上就有关分立公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
除外。第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
190
报刊和董事会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或提供相应的偿债担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
191新增第一百九十二条
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
192新增第一百九十三条
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
193新增第一百九十四条优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依
第一百八十八条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
194法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
195第二十章解散和清算第二节解散和清算
196第一百八十九条公司有下列情形之一时，应当解散并依法进行清第一百九十六条公司因下列原因解散：算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散散事由出现；
事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，
第一百九十条公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而改本章程而存续。
197存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东权的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组进行清算。
198成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失组成清算组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
性报刊和董事会指定的其他报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
199日起45日内，向清算组申报其债权。
次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清清算组应当对债权进行登记。
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
200第一百九十三条清算组在清算期间应行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
201清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
第一百九十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
202向人民法院申请宣告破产。清算。
公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
203股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记及公告公司终止。
第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司
204清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔财产，清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的，偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责须承担赔偿责任。
任。
205第二十一章章程的修订程序第九章修改章程
第一百九十九条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以
206删除修改本章程。
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
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事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股票上市地证券监管规则的规定相抵触；（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
第二百〇二条本章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办
208批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更理变更登记。
登记。
第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
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细则不得与章程的规定相抵触。关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条公司章程的修改事项属于法律、行政法规要求披露第二百〇九条公司章程的修改事项属于法律、行政法规、公司股
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的信息的，按规定予以公告。票上市地证券监管规则要求披露的信息的，按规定予以公告。
211第二十二章通知和公告第十章通知和公告
212新增第一节第一节通知
213新增第二百一十二条第二百一十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传
214新增第二百一十三条
真、专人送达、电话或本章程规定的其他方式进行。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
215或者该等人没有收到会议通知的，会议以及会议作出的决议并不因此无通知或者该等人没有收到会议通知的，会议以及会议作出的决议并不效。仅因此无效。
216新增第二节第二节公告
217第二十三章争议的解决第十一章争议的解决
第二百一十条公司遵从下述争议解决规则：第二百一十八条公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 （一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、高级管理
公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股股 人员之间，H 股股东与 A 股股东之间，基于本章程、《公司法》及其东与 A 股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张，有关当议或权利主张，有关当事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。
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事人应当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。前述争议或权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整前述争议或权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其体；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事或高级管理人员，应与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或其他高级当服从仲裁。
管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
（二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规规则进行仲裁，仲裁地为北京。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲
则进行仲裁，仲裁地为北京。申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后，裁后，对方必须在上述仲裁机构及仲裁地进行仲裁。
对方必须在上述仲裁机构及仲裁地进行仲裁。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用中
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用中华华人民共和国（为本章程之目的，不包括香港、澳门、台湾地区）的
人民共和国（为本章程之目的，不包括香港、澳门、台湾地区）的法律，法律，但法律、行政法规另有规定的除外。
但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
219第二十四章解释第十二章附则
第一百一十二条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据
上下文具有其他意义的除外：
……第二百二十条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上
“董事会秘书”：董事会委任的董事会秘书下文具有其他意义的除外：
“香港联交所”：香港联合交易所有限公司……
“认可结算所”：定义见本章程第四十五条“董事会秘书”：董事会委任的董事会秘书
“国家”、“中国”：中华人民共和国“香港联交所”：香港联合交易所有限公司
控股股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份“国家”、“中国”：中华人民共和国
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股控股股东：持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持
220东大会的决议产生重大影响的股东有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他以对股东会的决议产生重大影响的股东安排，能够实际支配公司行为的人实际控制人：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人公司行为的自然人、法人或者其他组织
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移有关联关系的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具任何于章程内以“公告”发出的通知，及要求或指定以报纸及/或报有关联关系刊刊登公告的条款，皆需要符合公司上市地的证券交易所的规则及在其指定的报纸刊出。
第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
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含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。数。
第二百二十五条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。
222新增第二百二十五条本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
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规则和监事会议事规则。规则。
本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东
224会”，《公司章程》其他内容无实质性变更。
潍柴动力股份有限公司董事会
2025年4月29日
沪公网安备31011802005267号
