潍柴动力总经理工作细则

潍柴动力股份有限公司总经理工作细则

目录

第一章总则.................................................1

第二章总经理的任职资格和任免程序......................................1

第三章总经理的职权.............................................3

第四章总经理的责任.............................................4

第五章报告制度...............................................5

第六章总经理办公会.............................................6

第七章绩效评价与激励约束机制........................................6

第八章附则.............................................理工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）

高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司高级管理人员的议事方式和决策程序，保证高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等有关法律、法

规、规范性文件，以及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人（财务总监）1名，均由董事会聘任或者解聘。

第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导；副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员根据董事会的授权，协助总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。

第四条公司总经理及其他高级管理人员聘任和解聘均应履行法定程序并依法及时公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第五条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）采取不得担任上

市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

1潍柴动力总经理工作细则

请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第七条本工作细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员。

第八条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第九条董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任

总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理

人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务负责人（财务总监）由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十一条公司解聘总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高

级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监），应由公司总经理提出

解聘建议，由董事会决定；

（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

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第十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

第十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，应当提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除；离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章总经理的职权

第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）召集和主持总经理办公会议；

（九）在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降

级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

（十）在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权利；

（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十五条总经理因故不能履行职责时，有权指定1名副总经理代行职务。

第十六条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

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第十七条总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。

第十八条公司副总经理协助总经理工作，财务负责人（财务总监）及其他

高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

第四章总经理的责任

第十九条总经理应担负下列职责：

（一）总经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及

员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第二十条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第二十一条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五章报告制度

第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当

及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计

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公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十四条总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章总经理办公会

第二十五条总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经

营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十六条总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

第二十七条总经理办公会议题的征集：公司办公室提前2天向高级管理人

员及相关部门负责人征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前

1天向与会人员发出通知。

第二十八条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定1名副总经理主持会议。

第二十九条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时；

（五）公司内部相关管理制度要求召开时。

第三十条总经理办公会由公司办公室指派专人做好会议记录。对总经理办

公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存10年。

第七章绩效评价与激励约束机制

第三十一条总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。

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第三十二条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十三条总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章附则

第三十四条本工作细则中未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本工作细则与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第三十五条本工作细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准，本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

潍柴动力股份有限公司

二○二五年八月二十九日

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