北京市通商律师事务所

关于潍柴动力股份有限公司

2023 年 A 股限制性股票激励计划

回购注销部分 A 股限制性股票事项

之法律意见书

二〇二六年三月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

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2023 年 A 股限制性股票激励计划

回购注销部分 A 股限制性股票事项之法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“潍柴动力”）的委托，担任公司 2023年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施本次激励计划回购注销部分 A股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《潍柴动力股份有限公司2023年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说明以

及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

1．本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

2．本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。

对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；

3．本《法律意见书》仅对公司实施本次回购注销所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；

4．如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；

5．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购注销申

报材料的组成部分或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；

6．本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，非经本所

及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；7．本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下：

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励

对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年 A股限制性股票激励计划方案。2023年 11月 8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一

次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并

发表了核查意见。11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完毕 9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过

了《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过

了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完毕 14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

17．2025年 12月 26日，公司 2023年 A股限制性股票激励计划的第一个

解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，解除限售的限制性股票数量为2194.98万股。

18．2026年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完毕 34名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共118.42万股的回购注销手续。19．2026年3月26日，公司召开了七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核条件为：

“2025年营业收入不低于2312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（毕马威华振审字第2606896号），2025年度公司实现营业收入2318亿元，2025年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为7%，销售利润率未达成

第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。

因此，公司董事会同意对664名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2192.4万股 A股限制性股票进行回购注销处理。

（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司七届六次董事会会议决议作出前一交易日公司 A股股票价格，确定本次回购注销的回购价格为人民币4.894元/股。

（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源根据公司七届六次董事会会议决议，本次回购注销 A股限制性股票合计

2192.4万股，资金总额约为人民币10729.61万元，资金来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。

本《法律意见书》正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销部分 A股限制性股票事项之法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________潘兴高

经办律师：___________________宋悦

负责人：___________________孔鑫

二〇二六年三月二十六日