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关于潍柴动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会、

2025年第二次 A股股东会议和 2025年第二次 H股股东会议的

法律意见书

致：潍柴动力股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年5月20日召开的2025年第二次临时股东大会、2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于2025年4月8日召开的2025

年第三次临时董事会会议决议，董事会于2025年4月30日在《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于

召开本次股东大会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。

2025 年第二次临时股东大会及 2025 年第二次 A 股股东会议采取现场会议

与网络投票表决形式相结合的方式进行，2025 年第二次 H 股股东会议采取现场会议投票的方式进行。

2025年5月20日下午2:50开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事王德成先生主持。

本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的时间为2025年5月20日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日上

午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截至2025年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委托代理人有

权参加 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次 A 股股东会议。2025 年 5月 20 日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股

股东或其委托代理人有权参加 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次 H股股东会议。

（一）2025年第二次临时股东大会经本所律师合理验证，参加2025年第二次临时股东大会现场会议的股东及

股东代理人共11名，所代表有表决权的股份为2952058078股，占公司有表决权股份总数的 33.8707%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 10 人，代表有表决权的股份1726338085股，占公司有表决权股份总数的19.8073%；

境外上市外资股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 1225719993股，占公司有表决权股份总数的14.0634%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025年第二次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 1410 名，所代表的股份为 940490688股，占公司有表决权股份总数的10.7908%。

（二）2025 年第二次 A 股股东会议

经本所律师合理验证，参加 2025 年第二次 A 股股东会议现场会议的 A 股股东及股东代理人共 10 名，所代表有表决权的股份为 1726338085 股，占公司 A股有表决权股份总数的25.4899%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，2025 年第二次 A 股股东会议通过网络投票系统进行有效表决的 A 股股东 1410 名，所代表的股份为 940490688股，占公司 A 股有表决权股份总数的 13.8866%。

（三）2025 年第二次 H 股股东会议

经本所律师合理验证，参加 2025 年第二次 H 股股东会议现场会议的 H 股股东及股东代理人共 1 名，所代表有表决权的股份为 1227893055 股，占公司 H股有表决权股份总数的63.1944%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H 股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H 股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）2025年第二次临时股东大会审议了下列议案：

1.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交

易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案

2.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行

H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案3.关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案4.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

5.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交

易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

7.关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议

案

8.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说

明的议案

9.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

10.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交

易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案

11.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关

事宜的议案

12. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案

12.01.回购股份的目的

12.02.回购股份符合相关条件

12.03.回购股份的方式、价格区间12.04.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

12.05.回购股份的资金来源

12.06.回购股份的实施期限

12.07.办理本次回购股份事宜的具体授权

议案1-11对中小投资者表决单独计票；议案1-11为特别决议案，需经出席

2025年第二次临时股东大会的股东所持有效表决权总数的2/3以上通过，且需经

出席2025年第二次临时股东大会的中小投资者所持表决权的2/3以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案10予以回避表决；议案12需逐项表决，且为特别决议案，需经出席2025年第二次临时股东大会的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

（二）2025 年第二次 A 股股东会议审议了下列议案：

1.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交

易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案

2. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案

2.01.回购股份的目的

2.02.回购股份符合相关条件

2.03.回购股份的方式、价格区间

2.04.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

2.05.回购股份的资金来源

2.06.回购股份的实施期限

2.07.办理本次回购股份事宜的具体授权

议案 1 为对 A 股中小投资者表决单独计票；议案 1 为特别决议案，需经出席 2025 年第二次 A 股股东会议的股东所持有效表决权总数的 2/3 以上通过，且需经出席会议的 A 股中小投资者所持表决权的 2/3 以上通过；控股股东潍柴控股集团有限公司对特别决议案1予以回避表决；议案2需逐项表决，且为特别决议案，需经出席 2025 年第二次 A 股股东会议的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过。

（三）2025 年第二次 H 股股东会议审议了下列议案：

1.关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交

易所有限公司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案

2. 关于回购公司部分 A 股股份方案的议案

2.01.回购股份的目的

2.02.回购股份符合相关条件

2.03.回购股份的方式、价格区间

2.04.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

2.05.回购股份的资金来源

2.06.回购股份的实施期限

2.07.办理本次回购股份事宜的具体授权

议案 1 为特别决议案，需经出席 2025 年第二次 H 股股东会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过；议案2需逐项表决，且为特别决议案，需经出席2025

年第二次 H 股股东会议的股东所持表决权总数的 2/3 以上通过。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的

方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深

圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

具体表决结果详见后附《公司 2025 年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》《公司 2025 年第二次 A 股股东会议议案表决结果统计表》及《公司 2025

年第二次 H 股股东会议议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，除

2025 年第二次 A 股股东会议特别决议案 1 未获得出席相关会议的股东及中小投

资者所持有效表决权股份总数的2/3以上通过外，本次股东大会其余议案全部获有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；

出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年

第二次临时股东大会、2025 年第二次 A 股股东会议和 2025 年第二次 H 股股东会议的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________逯国亮

经办律师：___________________成净宜

负责人：___________________孔鑫

二〇二五年五月二十日公司2025年第二次临时股东大会议案表决结果统计表赞成反对弃权出席会议占出席会占出席会占出席会议案序号审议议案股份类别有表决权议有表决议有表决议有表决是否股份数股数股数股数权股份数权股份数权股份数通过的比例的比例的比例

总计3892548766387940009399.6622%128978730.3313%2508000.0064%是

关于分拆所属子公司潍柴雷其中：中小投

沃智慧农业科技股份有限公2468398146245524947399.4673%128978730.5225%2508000.0102%是资者

1司至香港联合交易所有限公境内上市内资

司主板上市符合相关法律、 2666828773 2653699100 99.5077% 12881873 0.4830% 247800 0.0093% 是 股（A 股）法规规定的议案境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388471910499.7989%75072620.1929%3224000.0083%是

关于分拆所属子公司潍柴雷其中：中小投

沃智慧农业科技股份有限公2468398146246056848499.6828%75072620.3041%3224000.0131%是资者

2 司首次公开发行 H 股股票 境内上市内资

并在香港联合交易所有限公 2666828773 2659018111 99.7071% 7491262 0.2809% 319400 0.0120% 是 股（A 股）司主板上市方案的议案境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）关于《潍柴动力股份有限公总计3892548766388472880499.7991%74894620.1924%3305000.0085%是

3司关于分拆所属子公司潍柴其中：中小投

雷沃智慧农业科技股份有限2468398146246057818499.6832%74894620.3034%3305000.0134%是资者公司至香港联交所主板上市境内上市内资

2666828773265902781199.7075%74734620.2802%3275000.0123%是的预案》的议案 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388472830499.7991%74890620.1924%3314000.0085%是

关于分拆所属子公司潍柴雷其中：中小投2468398146246057768499.6832%74890620.3034%3314000.0134%是沃智慧农业科技股份有限公资者

4司上市符合《上市公司分拆境内上市内资2666828773265902731199.7075%74730620.2802%3284000.0123%是规则（试行）》的议案 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388472970499.7991%74985620.1926%3205000.0082%是

关于分拆所属子公司潍柴雷其中：中小投

沃智慧农业科技股份有限公2468398146246057908499.6832%74985620.3038%3205000.0130%是资者

5司至香港联合交易所有限公境内上市内资

司主板上市有利于维护股东 2666828773 2659028711 99.7075% 7482562 0.2806% 317500 0.0119% 是 股（A 股）和债权人合法权益的议案境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388548314099.8185%62999620.1618%7656640.0197%是

其中：中小投

2468398146246133252099.7138%62999620.2552%7656640.0310%是

关于公司保持独立性及持续资者

6

经营能力的议案境内上市内资2666828773265978214799.7358%62839620.2356%7626640.0286%是

股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）总计 3892548766 3885065540 99.8078% 7142862 0.1835% 340364 0.0087% 是

其中：中小投

关于潍柴雷沃智慧农业科技2468398146246091492099.6968%71428620.2894%3403640.0138%是资者

7股份有限公司具备相应的规境内上市内资

范运作能力的议案 2666828773 2659364547 99.7201% 7126862 0.2672% 337364 0.0127% 是 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388510614099.8088%69402620.1783%5023640.0129%是

其中：中小投

关于本次分拆履行法定程序2468398146246095552099.6985%69402620.2812%5023640.0204%是资者

8的完备性、合规性及提交法境内上市内资

律文件有效性的说明的议案 2666828773 2659405147 99.7216% 6924262 0.2596% 499364 0.0187% 是 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388490764099.8037%72902620.1873%3508640.0090%是

其中：中小投

关于本次分拆目的、商业合2468398146246075702099.6904%72902620.2953%3508640.0142%是资者

9理性、必要性及可行性分析境内上市内资

的议案 2666828773 2659206647 99.7142% 7274262 0.2728% 347864 0.0130% 是 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

关于分拆所属子公司潍柴雷总计2469998146165086652266.8368%81835402433.1318%7776000.0315%是

10沃智慧农业科技股份有限公其中：中小投

司至香港联合交易所有限公 2468398146 1650866522 66.8801% 816754024 33.0884% 777600 0.0315% 是 资者司主板上市仅向公司 H 股 境内上市内资

124427815342521797734.1739%81828557665.7639%7746000.0623%否

股东提供保证配额的议案 股（A 股）境外上市外资

1225719993122564854599.9942%684480.0056%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766388509860499.8086%68667620.1764%5834000.0150%是

其中：中小投

关于提请股东大会授权董事2468398146246094798499.6982%68667620.2782%5834000.0236%是资者

11会及董事会授权人士办理公境内上市内资

司本次分拆相关事宜的议案 2666828773 2659397611 99.7213% 6850762 0.2569% 580400 0.0218% 是 股（A 股）境外上市外资

1225719993122570099399.9984%160000.0013%30000.0002%是股（H 股）

关于回购公司部分 A 股股

12---------

份方案的议案

总计3892548766385857951099.1273%332103940.8532%7588620.0195%是境内上市内资

12.01 回购股份的目的 2666828773 2656070673 99.5966% 10002238 0.3751% 755862 0.0283% 是 股（A 股）

境外上市外资

1225719993120250883798.1063%232081561.8934%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766385860581099.1280%331943920.8528%7485640.0192%是境内上市内资

12.02 回购股份符合相关条件 2666828773 2656096973 99.5976% 9986236 0.3745% 745564 0.0280% 是 股（A 股）

境外上市外资

1225719993120250883798.1063%232081561.8934%30000.0002%是股（H 股）

12.03回购股份的方式、价格区间总计3892548766385736001099.0960%348975920.8965%2911640.0075%是境内上市内资

2666828773265606617399.5964%104744360.3928%2881640.0108%是

股（A 股）境外上市外资

1225719993120129383798.0072%244231561.9926%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766385849571099.1252%337578920.8672%2951640.0076%是

拟回购股份的种类、用途、境内上市内资

12.04 数量、占总股本的比例及拟 2666828773 2655986873 99.5935% 10549736 0.3956% 292164 0.0110% 是 股（A 股）

用于回购的资金总额境外上市外资

1225719993120250883798.1063%232081561.8934%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766385855511099.1267%336662920.8649%3273640.0084%是境内上市内资

12.05 回购股份的资金来源 2666828773 2656046273 99.5957% 10458136 0.3922% 324364 0.0122% 是 股（A 股）

境外上市外资

1225719993120250883798.1063%232081561.8934%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766385852691099.1260%337338920.8666%2879640.0074%是境内上市内资

12.06 回购股份的实施期限 2666828773 2656018073 99.5946% 10525736 0.3947% 284964 0.0107% 是 股（A 股）

境外上市外资

1225719993120250883798.1063%232081561.8934%30000.0002%是股（H 股）

总计3892548766385928491099.1454%329271920.8459%3366640.0086%是办理本次回购股份事宜的具境内上市内资

12.072666828773265608707399.5972%104080360.3903%3336640.0125%是

体授权 股（A 股）境外上市外资

1225719993120319783798.1625%225191561.8372%30000.0002%是股（H 股）

备注：本次会议如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。公司 2025 年第二次 A 股股东会议议案表决结果统计表赞成反对弃权出席会议占出席股份类占出席会占出席会议案是序号审议议案有表决权会议有别议有表决议有表决股份数股数表决权股数股数否通过权股份数权股份数股份数的比例的比例的比例关于分拆所属子公司潍

柴雷沃智慧农业科技股总计124267815342521797734.2179%81668557665.7198%7746000.0623%否份有限公司至香港联合

交易所有限公司主板上其中：中

市仅向公司 H 股股东提 小 投 资 1242678153 425217977 34.2179% 816685576 65.7198% 774600 0.0623% 否供保证配额的议案者

关于回购公司部分 A 股

2---------

股份方案的议案

2.01回购股份的目的总计2666828773265607067399.5966%100022380.3751%7558620.0283%是

2.02回购股份符合相关条件总计2666828773265609697399.5976%99862360.3745%7455640.0280%是

回购股份的方式、价格

2.03总计2666828773265606617399.5964%104744360.3928%2881640.0108%是

区间

拟回购股份的种类、用

途、数量、占总股本的

2.04总计2666828773265598687399.5935%105497360.3956%2921640.0110%是

比例及拟用于回购的资金总额

2.05回购股份的资金来源总计2666828773265604627399.5957%104581360.3922%3243640.0122%是

2.06回购股份的实施期限总计2666828773265601807399.5946%105257360.3947%2849640.0107%是办理本次回购股份事宜

2.07总计2666828773265608707399.5972%104080360.3903%3336640.0125%是

的具体授权

备注：本次会议如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。公司 2025 年第二次 H 股股东会议议案表决结果统计表赞成反对弃权出席会议占出席会占出席会占出席会议案序号审议议案有表决权议有表决议有表决议有表决是否股份数股数股数股数权股份数权股份数权股份数通过的比例的比例的比例关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公

1司至香港联合交易所有限公1227893055122783760799.9955%524480.0043%30000.0002%是

司主板上市仅向公司 H 股股东提供保证配额的议案

关于回购公司部分 A 股股份

2--------

方案的议案

2.01回购股份的目的1227893055120270689997.9488%251831562.0509%30000.0002%是

2.02回购股份符合相关条件1227893055120270689997.9488%251831562.0509%30000.0002%是

2.03回购股份的方式、价格区间1227893055120149189997.8499%263981562.1499%30000.0002%是

拟回购股份的种类、用途、

2.04数量、占总股本的比例及拟1227893055120270689997.9488%251831562.0509%30000.0002%是

用于回购的资金总额

2.05回购股份的资金来源1227893055120270689997.9488%251831562.0509%30000.0002%是

2.06回购股份的实施期限1227893055120270689997.9488%251831562.0509%30000.0002%是

办理本次回购股份事宜的具

2.071227893055120339589998.0049%244941561.9948%30000.0002%是

体授权

备注：本次会议如有议案得票比例之和不等于100%，系因四舍五入导致。