证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2025-082

潍柴动力股份有限公司

关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了 2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023 年 A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期

解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为 2194.98 万股，占公司当前总股本（A股和 H股）的 0.25%、占公司 A股总股本的 0.32%。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草1案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励

计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年 11月 8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于

2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司20232年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司

2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监

事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计

7827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全

部 A股限制性股票共 189万股的回购注销手续。

313．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，

审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

全部 A股限制性股票共 209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）第一个限售期已经届满的说明

根据本次激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36

个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

4解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；

336除限售条件。．上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

2024年营业收入不低于2102亿元，2024年销售利润率不

低于8%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，公司2024年营业收入2156.9并不低于授予时所处的行业水平。亿元，高于激励计划业绩目标注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为值（2102亿元），高于行业准，并剔除股份支付费用的影响。均值（165.67亿元）；

2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入公司2024年销售利润率（剔的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。除股份支付费用影响）为

3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端8.13%，高于激励计划业绩目

情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资

标值（8%），高于行业整体

产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东平均水平（4.60%）。上述指大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。标均不低于授予时所处的行

4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业水平。

业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

（四）激励对象层面的综合考评1．根据业务单元的考核结果，

1．业务单元考核各业务单元解除限售比例

各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对 （A）均为 100%。

象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限2．639名激励对象2024年度售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核 的个人绩效考评结果为“良年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解好”及以上等级，对应的个人除限售比例（A）为 100%。 层面的解除限售比例（B）为

2．个人年度绩效考核100%；26名激励对象2024激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023年 A股限制性 年度的个人绩效考评结果为股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各“可接受”，对应的个人层面类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限 的解除限售比例（B）为 80%；

5售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的 2 名激励对象 2024 年度的个绩效考核结果确定。人绩效考评结果为“不可接年度绩受”，对应的个人层面的解除效考核 合格 不合格 限售比例（B）为 0%。

结果3．有2名激励对象成为不能

S A B C D 持有公司限制性股票人员、1等级（可接（不可（卓越）（优秀）（良好）受）接受）名激励对象因个人原因辞职，个人层其持有的全部已获授的但尚

面的解 未解除限售的 A 股限制性股100% 80% 0

除限售票不再解除限售，由公司回购

比例（B） 注销。

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票

的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售

比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东会审议。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

1．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；

限制性股票授予数量由8544万股调整为7827万股。同时，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。

2．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股

6票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共159万股进行回购注销处理；鉴于公司已实施完成2023年度分红派息

和2024年度中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

3．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 30 万

股进行回购注销处理。2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

4．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 82 万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司

2024年度利润分配的议案》，本次激励计划的回购价格由人民币5.599

元/股调整为人民币5.252元/股。

75．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审

议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部 A股限制性股票共 127万股进行回购注销处理。

6．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励

计划第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条

件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共 118.42万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司已实施完成2025年中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次可解除限售限制性股票的具体情况

根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计

665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2194.98万股，占公司当

前总股本（A股和 H股）的 0.25%、占公司 A股总股本的 0.32%。可解除限售的名单及数量情况具体如下：

授予限制性本次可解除限售剩余未解除姓名职务股票数量限制性股票数量限售数量（万股）（万股）（万股）

王德成董事、总经理802456郭圣刚副总经理802456支保京副总经理1103377王令金副总经理601842其他中层管理人员、核心技术（业66170482095.984868.5务）骨干（合计人）

合计（665人）73782194.985099.5

8注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应

遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件的规定。

注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。

五、董事会薪酬委员会意见

根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2194.98万股，占公司当前总股本（A股和 H股）的 0.25%、占公司 A股总股本的

0.32%。薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本

次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、法律意见书的结论意见北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，

（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶

段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除

限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”七、独立财务顾问专业意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：“截至独立财务顾问报告出具日，潍柴动力 2023 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符

9合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解

除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内

进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。”八、备查文件

1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023年 A股

限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份

有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月19日

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