潍柴动力股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等

有关法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第四次临时董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，并更名为《潍柴动力股份有限公司股东会议事规则》，修订后的《潍柴动力股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号

1新增第二条第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律法规、公司股票上市地证券监管

第二条公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规

规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

2依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

3第二章股东大会的职权删除

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行4使职权。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章

第四条股东大会行使下列职权：

程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审（一）决定公司的经营方针和投资计划；……议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具

第五条公司下列提供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决会审批：定。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

……

第六条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

第七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别

5决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人删除

订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

6第三章股东大会的召开期限删除

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会

第九条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月

的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指以内召开临时股东会：

7定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所方式召开。同时公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参定人数的三分之二时；

加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

及深圳证券交易所的有关规定执行。股东大会应当在证券交易所交易（四）董事会认为必要时；日召开。（五）审核委员会提议召开时；

第十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

召开临时股东大会：则或《公司章程》规定的其他情形。

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告有关监管机关和

数额的三分之二时；证券交易所，说明原因并公告。

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）合法有效单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机关和证券交易所，说明原因并公告。

第十二条独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会理：应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日书面要求10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说见。明理由并公告。

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（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提第九条审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面议人的同意。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同由并公告。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董的同意。

事会召集股东会议的程序相同。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作

（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审面形式向监事会提议召开临时股东大会。核委员会可以自行召集和主持。

（六）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

（七）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的面反馈意见。

程序相同。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或者股东依第十二条规定自行召开并举行会议第十一条审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，应书面的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所备案。董事会和董通知董事会，同时向深交所备案。

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事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。董事会未提供审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记议公告时，向深交所提交有关证明材料。结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

会以外的其他用途。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十二条对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公和董事会秘书应予配合。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审核委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司

章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和议案。股东大会提案应当符合下列条件：

10具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属

规则和《公司章程》的有关规定。

于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有第十五条单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东大会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

1110日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修得提高提出临时提案股东的持股比例。

改股东通知已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条和本条规定的提东通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进召集人应对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，召行表决并作出决议。

集人可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于两天。

提出临时提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会议程决定

持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。

第十七条公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少

20日前、临时股东大会会议召开至少15日前发出书面通知，将会议拟

审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知时间，不应包括开会日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

12其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投

法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规邮之日或公司章程规定的其他日期。

定。

中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东

大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。部资料或解释。

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式第十九条股东会股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作大会结束当日下午3:00。日。股东会股权登记日一旦确认，不得变更。法律、行政法规和公司股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

不多于7个工作日，且至少间隔2个交易日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充

中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

14（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提案提出。提出。

第二十条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表

15决权）以公司章程规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许删除

的其他方式送达。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

16期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

17第六章出席股东大会的股东资格认定和登记删除

第九条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指开股东会。

18定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、方式召开。同时公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出便捷的网络和其他方式为股东提供便利。席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出及深圳证券交易所的有关规定执行。股东大会应当在证券交易所交易席和在授权范围内行使表决权。

日召开。

第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方部资料或解释。

式的表决时间以及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

19股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

大会结束当日下午3:00。

……

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；但违反法律、法规、有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东

20规章和公司章程规定，直接、间接取得或控制公司股份在股权登记日前会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决未依法有效履行信息披露义务的，在依法履行信息披露义务前，持有该权。

未做信息披露股份的有关人士不得出席股东大会行使表决权。

第二十四条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任

一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；

21删除

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由

其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章

22或由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的，应该加删除

盖其法人印章或由其董事或其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。

第二十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权

23的人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言，若有删除

关股东为认可结算所，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士出席任何股东大会或任何类别股东大会或任何债权人会议

并担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的股东一样。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效

24法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效身份证件。

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人以出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

25删除

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。

第二十九条出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

26删除

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

27

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十五条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席；副董事长行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主由过半数的董事共同推举一名董事主持。

持并担任会议主席。审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核

28

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员共同推举的一名审核委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会的，经出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

29年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

30

质询作出解释和说明。解释和说明。

第八章股东大会的决议类型

31删除

……

32第九章股东大会的投票表决与会议记录删除

第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。数。

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

大利益关系的人士或其联系人。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十八条……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

33通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者根据适用的法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能当单独统计并披露。够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

第三十条董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成

票或仅能投反对票，则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定或限制而作出的投票，将不能计入表决结果内。在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及公司章程的规定。

第四十五条公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的

34法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一

持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配上独立董事的，应当采用累积投票制。

给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

得参加计票、监票。

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及不得参加计票、监票。

公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股票上

35并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

市地证券监管机构（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者的投票系统查验自己的投票结果。

合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议第三十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

36

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

37第十章股东大会的决议和公告删除

第五十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主以下内容：

38持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

代表签名。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其名；他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

第五十三条 会议记录包括以下内容： （四）出席股东会的 A 股股东和 H 股股东所持有表决权的股份

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；数及占公司总股份的比例；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明

他高级管理人员姓名； A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；

占公司股份总数的比例；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（四）出席股东大会的 A 股股东（包括股东代理人）和境外上市 （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会份的比例；议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明 A 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；年。

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司

39新增第四十四条章程》的规定就任。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

40章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第十一章类别股东表决的特别程序

41删除

……

第四十七条有关于类别股东表决的特别程序按照《公司章程》的

42新增第四十七条规定执行。

第六十八条本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相第四十九条本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、规范性文件关规定和公司章程的规定执行。及公司股票上市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。本规

43则与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券

第六十九条本规则与《公司法》《证券法》《股东大会规则》等监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股

有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和公司章程票上市地证券监管规则的规定为准。

的规定相悖时，应按以上文件执行。

第五十条有下列情形之一的，公司将修改本规则：

第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》《证券法》《股东会规则》等有关法律、行政

（一）《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律法规、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》修改后，本规则

44深圳证券交易所和香港联交所的相关规定或公司章程修改后，本规则

规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

则或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

（二）股东会决定修改本规则。

45本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《股东会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”，《股东会议事规则》其他内容无实质性变更。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年4月29日