潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案

潍柴动力股份有限公司

关于分拆所属子公司

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司

至香港联交所主板上市的预案独立财务顾问

签署日期：2025年4月目录

释义....................................................2

公司声明..................................................4

相关证券服务机构声明............................................5

重大事项提示................................................6

重大风险提示...............................................12

第一章本次分拆概况............................................15

第二章上市公司基本情况..........................................20

第三章拟分拆主体基本情况.........................................25

第四章本次分拆合规性分析.........................................29

第五章风险因素..............................................36

第六章其他重要事项............................................39

第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见..........43

第八章本次分拆相关证券服务机构......................................45

1释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业本预案、分拆预案指科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》

潍柴动力、公司、本公司、指潍柴动力股份有限公司上市公司

拟分拆主体、潍柴雷沃、标潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司，曾用名为潍柴雷沃重工股指的公司份有限公司

山东重工指山东重工集团有限公司，为潍柴动力实际控制人潍柴集团指潍柴控股集团有限公司，为潍柴动力控股股东央企乡村投资基金指中央企业乡村产业投资基金股份有限公司欠发达地区发展基金指欠发达地区产业发展基金有限公司

鲁信智农指鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙）

中民创新指吉林省中民创新投资合伙企业（有限合伙）

垦拓基金指北京垦拓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

无锡华沃指无锡华沃创业投资合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

本次分拆上市、本次分拆、潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科指本次分拆方案技股份有限公司至香港联交所主板上市的事项潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港本次发行上市指联交所主板上市

元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司章程》指《潍柴动力股份有限公司章程》

二、专业释义

是把发动机的动力传送到行走系统的机械部件，可实现把发动机变速箱指的高转速低扭矩转换为行走系统的低转速高扭矩

2播种机械指以作物种子为播种对象的种植机械

汽车车桥（又称车轴）通过悬架与车架（或承载式车身）相连车桥指接，其两端安装车轮可以连续获得变速范围内任何传动比的变速系统，通过无级变速CVT 指可以得到传动系统与发动机工况的最佳匹配规模以上企业指年主营业务收入在2000万元及以上的企业秸秆指是农作物生长在地面以上去除果穗以外的部分履带式谷物收获机械指配置履带行走装置和自身动力驱动的联合收获机轮式谷物收获机械指配置轮式行走装置和自身动力驱动的联合收获机牧草机械指将鲜牧草切割下来并制成饲喂用干草的畜牧业机械

马力指功率计量单位，1马力约等于735瓦特在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处农业机械、农业装备指理过程中所使用的各种机械的总称

在一定面积土地上，集中投入较多的生产资料和劳动，使用先进土地集约化指的技术和管理方法，以求在较小面积土地上获取高额收入的一种经营方式拖拉机指用于牵引和驱动作业机械完成移动式作业的自走式动力机

包括花生收获机、青饲料收获机、甘蔗收获机和割草压扁机等在特种收获机械指内的收获机械

自走式玉米机指内部配置发动机，无需外部牵引的玉米收获机除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，

对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所、香港联交所对于本次分拆相关

事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆

引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，

还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市通商律师事务所、

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，潍柴动力在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次分拆方案概述潍柴动力拟将其控股子公司潍柴雷沃分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。

通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。

二、分拆上市具体方案

（一）上市地点香港联交所主板。

（二）发行股票种类和面值潍柴雷沃本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式潍柴雷沃本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项

下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（四）发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

6（五）定价方式

本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、潍柴雷沃所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

（六）发行上市时间潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时

机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

（七）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

（八）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能

授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中

7的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该

投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就潍柴雷沃的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且潍柴雷沃也未诱使任何人提出购买股份的要约。潍柴雷沃在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司潍柴雷沃将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

（十一）与发行有关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，潍柴雷沃将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、潍柴雷沃董事会及股东大会审议通过、取得中国证监会备案、香港联交所及相关部门

的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动潍柴雷沃上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整潍柴雷沃分拆上市方案。

三、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对主营业务的影响

公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农

8业装备等产业板块协同发展的格局，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主

营业务为智能农机及智慧农业业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响

本次分拆上市完成后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，不会导致公司丧失对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃的财务情况仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，潍柴雷沃的融资能力、品牌影响力和市场竞争力等都将得到全面提升，进而有助于提升潍柴雷沃持续盈利能力，公司也将享有更大的利润增长空间。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

2025年4月8日，本次分拆上市方案已经本公司2025年第三次临时董事会会议审议通过。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次分拆尚需取得香港联交所同意；

3、本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准；

4、本次发行上市的相关议案尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；

5、本次发行上市尚需取得中国证监会备案；

6、本次发行上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

9本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东潍柴集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。

六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法

律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在潍柴雷沃在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免与潍柴雷沃同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，潍柴动力与潍柴雷沃不存在同业竞争情形，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

潍柴动力与潍柴雷沃不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，潍柴动力与潍柴雷沃将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。

10（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆潍柴雷沃至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

11重大风险提示

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次分拆相关的风险

（一）审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，潍柴雷沃董事会和股东大会审议通过相关上市议案，履行中国证监会备案，履行香港联交所及相关部门的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）交易暂停、中止或取消风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）相关财务数据尚未审计

截至本预案签署日，潍柴雷沃的上市审计工作尚未完成，潍柴雷沃将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

（四）公司短期内经营业绩波动的风险

本次分拆及潍柴雷沃本次发行完成后，上市公司仍然是潍柴雷沃的控股股东，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有潍柴雷沃的权益比例有所下降，且潍柴雷沃募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内潍柴雷沃归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。

12二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

农业机械主要应用于农产品的耕作和收获，全球宏观经济形势对农产品供需及价格具有较大影响，进而会影响农业机械的需求。尽管我国在国家农业扶持政策的推动下，农业及农机行业都保持了稳定和健康的发展态势，但未来全球经济的波动仍然可能影响到我国的农业及农机行业发展。特别是如果国内经济运行出现较大幅度的波动，将直接影响到国内农机行业的市场需求，进而对标的公司业绩造成不利影响。

（二）行业政策调整的风险

近年来国家持续鼓励和支持农业机械化向全程全面高质高效转型升级，有效支撑粮食安全、重要农产品有效供给和农民增收，促进农业高质高效发展。农机补贴方面，2021年4月，农业农村部联合财政部印发《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》，

实施新一轮农机购置补贴政策，进一步扩大补贴范围，提高补贴标准，加大补贴力度。

税收政策方面，标的公司销售农机产品享有一定的增值税优惠，且批发零售农机行为免征增值税，在一定程度上促进了下游经销商的销售。此外，根据相关规定，自2022年 12月 1日起，所有生产、进口和销售的 560kW以下非道路移动机械及其装用的柴油机应符合中国第四阶段排放标准要求。

未来，如果国家对农机行业的补贴政策、税收优惠政策、排放标准要求等有进一步调整，将可能导致农业装备行业整体波动，进而影响标的公司的经营业绩。

（三）市场竞争加剧的风险

标的公司所处农机行业中规模以上企业数量较多，行业集中度仍有待提升。农机购置补贴等国家支持政策和土地集约化经营趋势为农机行业提供了良好的发展环境，吸引了行业外企业对农机行业的关注和布局。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若标的公司不能有效提升自身综合实力，持续推出具有竞争力的产品并提升服务质量，则可能面临市场竞争对手的挑战，并对标的公司业绩造成不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也

13受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以

及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

14第一章本次分拆概况

一、本次分拆的背景和目的

（一）积极响应国企改革行动，实现国有企业保值增值

国家高度重视国有企业混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局。国务院国资委提出要稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，发挥好国有控股上市公司稳定资本市场的作用。本次分拆上市是深化国企改革的重要举措，可激发潍柴雷沃内生动力、切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值。

（二）借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道。本次分拆上市有利于潍柴雷沃借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展。

（三）全面优化公司治理，打造全球智慧农业领先品牌

潍柴雷沃为农业装备行业领军企业，拖拉机、小麦机、玉米机等产品市场份额均保持行业领先。随着农业装备向高端化、智能化、大马力化转型升级，市场份额将加速向头部企业集聚。本次分拆上市有助于潍柴雷沃进一步优化治理结构和创新生态机制，增强品牌影响力，抢抓市场机遇，巩固竞争优势，利用募集资金加大科技创新投入，聚焦智能农机与智慧农业两大战略业务，开放整合资源，打造全球智慧农业科技产业领先品牌，推动中国农业机械化水平迈向世界一流。

二、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

2025年4月8日，本次分拆上市方案已经本公司2025年三次临时董事会会议审议通过。

15（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次分拆尚需取得香港联交所同意；

3、本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准；

4、本次发行上市的相关议案尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；

5、本次发行上市尚需取得中国证监会备案；

6、本次发行上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、分拆上市具体方案

发行方案初步拟定为：

（一）上市地点香港联交所主板。

16（四）发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（五）定价方式

本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

（六）发行上市时间潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时

（七）发行规模

在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

17国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能

授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该

投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。

（十）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案

（十一）与发行有关的其他事项

的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准等程序，为推动潍柴雷沃上市

18的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及/或其授权人士根据具体情况决

定或调整潍柴雷沃分拆上市方案。

四、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对主营业务的影响

公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农

业装备等产业板块协同发展的格局，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主营业务为智能农机及智慧农业业务，其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

（二）本次分拆对公司未来发展前景的影响

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

19第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况企业名称潍柴动力股份有限公司股票简称潍柴动力

证券代码 000338.SZ/2338.HK注册地址山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲主要办公地点山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲法定代表人马常海注册资本人民币8715671296元1成立日期2002年12月23日统一社会信用代码913700007456765902

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车

零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；

数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；

液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；

电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成

品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储经营范围设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；

货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发

展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

20注1：经公司2025年第一次临时股东大会批准，公司注册资本已变更为人民币8715671296元，

尚待履行相关注册资本工商变更登记程序。

二、最近三十六个月的控制权变动情况

最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。

三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

1、公司的主营业务

潍柴动力是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，公司的发展愿景是打造科技领先、绿色发展、世界一流的高端装备跨国集团。多年来，公司坚持产品经营、资本运营双轮驱动，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力系统、商用车、农业装备、智慧物流等产业板块协同发展的新格局。

公司主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决

方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球150多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“陕汽重卡”“潍柴雷沃智慧农业”“法士特变速器”“汉德车桥”等深得客户信赖，形成了品牌集群效应。

2、公司的竞争优势

公司始终坚持“客户满意是我们的宗旨”，基于精准的细分市场研究，以领先的研发和应用开发能力，为不同领域、不同市场、不同客户提供最具竞争优势的差异化产品，高效满足全球客户需求。

一是研发持续加码，创新动能强劲。坚持高强度、高标准研发投入，其中发动机板块研发投入超过32亿元，研发强度近6%。四年连续四次发布全球首款本体热效率突破50%、51%、52%、53%的柴油机，让世界见证中国动力的极限突破。发布全新一代大马力高端燃气发动机，加快替代燃料产品布局，推出全系列商用车、工程机械动力电池，为行业提供“传统能源+清洁能源+新能源”多领域动力解决方案。

二是深耕细分市场，国内外协同发力。2024年，潍柴动力重型卡车发动机国内市

21占率稳居行业第一；轻卡、工程机械、农业装备等各主要细分市场市占率稳健提升。

产品出口保持高位增长，其中，发动机出口6.9万台、同比增长5%；陕重汽出口销量

5.9万辆、同比增长15%；高端大缸径发动机在海外数据中心市场实现战略突破、爆发增长。在印尼、墨西哥、德国等地举办近百场全球合作伙伴大会、新产品展示会、企业推介会，品牌影响力持续提升，成为中国制造走出去的一张亮丽名片。

三是加快高端制造，培育新质生产力。在潍坊建成全球行业第一个发动机数字化无人工厂，加工自动化率100%，装配自动化率80%，实现全过程柔性化、敏捷化、数字化、智能化、绿色化。建成全球最大的多源动力综合性试验室，全面完成未来高端产业和研发资源战略布局。提速建设潍柴（烟台）新能源动力产业园，打造国内领先、国际一流的全系列新能源动力总成及核心零部件研发制造基地。入选全国首批卓越级智能工厂、全国首批质量强国建设领军企业。

（二）主要财务指标

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计34387941.2533424721.3029366608.79

负债总计22192075.6222156147.8118955543.57

所有者权益12195865.6311268573.4910411065.22

归属于母公司股东权益合计8669635.857933519.987318425.39利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入21569050.4621395847.5617515753.56

利润总额1732152.231315127.78608520.70

净利润1427768.201121161.43568269.14

归属于母公司股东的净利润1140328.90901389.40490501.30扣除非经常性损益后归属于母公司

1052743.06807991.13328279.96

股东的净利润

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日/

其他财务数据

/2024年度/2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额2609412.392747085.33-234949.84

资产负债率（%）64.53%66.29%64.55%

基本每股收益（元/股）1.311.040.57

注：2022年、2023年和2024年财务数据已经审计。

22四、公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，潍柴集团持有公司16.30%的股份，为公司控股股东。山东重工持有潍柴集团100%股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

100%

山东国惠投资控股集团有限公司山东省财欣资产运营有限公司

20%70%10%

山东重工集团有限公司

100%

潍柴控股集团有限公司

16.30%

潍柴动力股份有限公司

控股股东潍柴集团基本情况如下：

企业名称潍柴控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址潍坊市奎文区民生东街26号法定代表人马常海注册资本120000万元成立日期1989年12月11日

统一社会信用代码 91370700165420898Q

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展经营范围览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）五、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。

23六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

24第三章拟分拆主体基本情况

一、基本情况企业名称潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址山东省潍坊市坊子区北海南路192号法定代表人王桂民

注册资本114576.2606万元

统一社会信用代码 91370000766689139Q成立日期2004年9月17日股份公司设立日期2004年9月17日经营期限2004年9月17日至无固定期限

许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；第二类增值电信业务；互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农

业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林

经营范围牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；技术进出口；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总

质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；

工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业机械服务；润滑油销售；

机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，潍柴雷沃的股权结构如下：

25（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，上市公司持有潍柴雷沃61.098%的股份，为潍柴雷沃控股股东；山东重工通过潍柴集团、潍柴动力合计持有潍柴雷沃88.360%的股份，为潍柴雷沃实际控制人。

三、主营业务发展情况

目前潍柴雷沃主要从事农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案。

经过在农业装备行业的多年耕耘，潍柴雷沃掌控了农业装备全产业链关键核心技术，形成了完整的产业链布局和丰富的产品矩阵，主营业务覆盖拖拉机、轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、自走式玉米机、特种收获机械、播种机械、牧草机械

等多个领域，包含从耕整、种植、收获、秸秆综合利用到粮食烘储处理等现代农业生产的各个环节。其中拖拉机和收获机械为潍柴雷沃核心业务，轮式谷物收获机械和自走式玉米机国内市场占有率第一，拖拉机、履带式谷物收获机械国内市场占有率第二。

潍柴雷沃拖拉机产品功率覆盖 25-340 马力，分为机械换挡、动力换挡、CVT 三种技术路线；其中 240 马力 CVT 产品已于 2021 年实现量产，是国内首台商业化 CVT 智能拖拉机，打破国内长期依赖进口的局面。潍柴雷沃拥有国内品类最为齐全的收获机械产品线，包括轮式谷物收获机械、履带式谷物收获机械、自走式玉米机和特种收获机械，产品功率覆盖88-460马力。其中，谷物收获机械涵盖横轴流、纵轴流及逐稿器三大行业主流技术路线，喂入量覆盖6-12公斤/秒，产品技术处于国内领先地位。

随着人口老龄化和城镇化发展，土地规模化经营加速，潍柴雷沃创新业务发展模

26式，以农业生产全程机械化智能装备为基础，推进从传统农机装备制造商向智慧农业

科技系统服务商转型，通过开发智能驾驶等无人农场核心技术解决“谁来种地”的问题，通过开发精准农业技术和农场管理平台系统解决“科学种田”的问题，实现农机、作物、土壤和环境系统的数据集成，实现良种良法配套，农机农艺深度融合，良田良机科学匹配，创新农业社会化服务模式，创新提升农业生产职业化、专业化、组织化能力，以科技引领中国农业现代化发展。

四、主要财务数据

潍柴雷沃将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为潍柴雷沃2022年度、2023年度及2024年度的历史财务数据，该等财务数据与本次潍柴雷沃分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。潍柴雷沃经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1908479.491507084.221251574.94

负债总额1529341.151212237.571043831.76

所有者权益379138.34294846.65207743.18

归属于母公司股东的所有者权益378357.66294111.22207049.42项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1739303.831469258.251716422.32

营业成本1507435.051255776.231492204.72

营业利润106783.5690877.0784588.91

利润总额105253.0591264.6584857.96

净利润97307.8785084.3977349.69

归属于母公司股东的净利润97262.6285073.7076936.80扣除非经常性损益后归属于母公司股

75726.3366659.4463913.97

东的净利润

五、规范运作情况

截至本预案签署日，潍柴雷沃已按照《公司法》及其现行有效《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

27六、标的公司合法合规情况

潍柴雷沃最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

潍柴雷沃股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明

本次分拆的标的为潍柴雷沃，在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之前）。本次发行不存在潍柴雷沃股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是潍柴雷沃的控股股东。

28第四章本次分拆合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司披露的年度报告，上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为32.83亿元、80.80亿

元和105.27亿元，符合《分拆规则》的有关要求。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为

208.53亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况

如下：

单位：万元项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、潍柴动力归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

A 1140328.90 901389.40 490501.30 2532219.61净利润

2．扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利 B 1052743.06 807991.13 328279.96 2189014.15润

二、潍柴雷沃归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股东的

C 97262.62 85073.70 76936.80 259273.13净利润

2．扣除非经常性损益后 D 75726.33 66659.44 63913.97 206299.74

29项目公式2024年度2023年度2022年度合计归属于母公司股东的净利（其中7-润12月

27336.73）

三、潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的净利润情况

1．权益比例（年末） a 61.10% 61.10% 61.10% 不适用

2．潍柴动力按权益享有

E=C*a 59427.46 51980.03 47008.39 158415.88的潍柴雷沃的净利润

3．潍柴动力按权益享有

的潍柴雷沃的扣除非经常 F=D*a 46268.79 40728.92 16702.741 103700.45性损益后的净利润

四、潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后的归属于上市公司股东的净利润

1．潍柴动力扣除按权益

享有潍柴雷沃的净利润

G=A-E 1080901.44 849409.37 443492.92 2373803.73后，归属于上市公司股东的净利润

2．潍柴动力扣除按权益

享有潍柴雷沃的净利润后，扣除非经常性损益后 H=B-F 1006474.27 767262.21 311577.22 2085313.70的归属于上市公司股东的净利润

潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累

2085313.70计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

注1：2022年6月发生同一控制下企业合并，潍柴动力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(B)中只包含潍柴雷沃 2022年 7至 12月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算 2022 年度潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的扣除非经常性损益后的净利润(F)时，只需扣减潍柴雷沃7至12月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中潍柴动力享有的部分。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的潍柴雷沃的净利润占归属于

上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟

分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

30单位：万元

2024年度归属于上2024年12月31

2024年度归属于

市公司/母公司股东日归属于上市公

项目公式上市公司/母公司

扣除非经常性损益后司/母公司股东股东净利润的净利润净资产

潍柴动力 A 1140328.90 1052743.06 8669635.85

潍柴雷沃 B 97262.62 75726.33 378357.66享有拟分拆所属子公

a 61.10% 61.10% 61.10%

司权益比例（年末）按权益享有拟分拆所

属子公司的净利润或 C=B*a 59427.46 46268.79 231176.53净资产

按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/占比 D=C/A 潍柴动力净利润（以扣除非经常性损益 2.67%前后孰低值计算）=4.40%根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。

根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年末归属于公司股东的净资产为

866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元，未超过归属于公

司股东的净资产的百分之三十。

综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（五）上市公司不存在以下情形：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控

股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

313、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公

开谴责

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告

最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计

超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案签署日，潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方不存在持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

（六）潍柴雷沃不存在以下情形：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，

但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集

资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年6月，潍

柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃

的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

潍柴雷沃的主要业务或资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主营业

32务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

4、主要从事金融业务的

潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计

超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案签署日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.35%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过潍柴雷沃分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。

（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主

业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷根据潍柴动力2025年第三次临时董事会以及于2025年4月9日公告的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》，上市公司已经充分披露并说明：

1、有利于公司突出主业、增强独立性

上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、

农业装备等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及

零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的

33业务优势，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

2、本次分拆后，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

（2）关联交易

本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。

对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及潍柴雷沃利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

3、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃的资产、财务、机构方面相互独立，高级

管理人员、财务人员不存在交叉任职

34截至本预案签署日，公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；

公司与潍柴雷沃均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司

和潍柴雷沃各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

截至本预案签署日，公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

4、本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本预案签署日，公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

综上所述，公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见参见本预案“第七章独立董事专门会议审议情况及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

35第五章风险因素

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次分拆相关的风险

（一）审批风险

（二）交易暂停、中止或取消风险

（三）相关财务数据尚未审计

（四）公司短期内经营业绩波动的风险

36二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

（二）行业政策调整的风险

实施新一轮农机购置补贴政策，进一步扩大补贴范围，提高补贴标准，加大补贴力度。

（三）市场竞争加剧的风险

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也

37受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆

带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

38第六章其他重要事项

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次分拆前，上市公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日资产负债率分别为64.55%、66.29%和64.53%，负债结构合理。

本次分拆完成后，潍柴雷沃发行 H 股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，潍柴动力对本次分拆潍柴雷沃上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2025年4月8日召开2025年第三次临时董事会审议分拆子公司潍柴雷沃上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年3月1039日至2025年4月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年 3月 7日），该区间段内公司股票、沪深 300指数（000300.SH）、Wind建筑机械与重型卡车指数（882426.WI）的累计涨跌幅情况如下：

2025年3月7日2025年4月7日

项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）

潍柴动力（元/股）16.5914.45-12.90%

沪深300指数3944.013589.44-8.99%

Wind 建筑机械与重型卡车

12618.3010953.28-13.20%

指数

剔除大盘因素影响后涨跌幅-3.91%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅0.30%

公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨跌幅为-12.90%；剔

除大盘因素（参考沪深 300 指数）和同行业板块因素（参考 Wind 建筑机械与重型卡车指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.91%和

0.30%，均未超过20%。

综上所述，潍柴动力股票价格波动情况符合中国证监会以及深交所有关规定的要求。

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在潍柴雷沃在香港联交所主

40板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持

续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免与潍柴雷沃同业竞争事项作出承诺，本次分拆上市完成后，潍柴动力与潍柴雷沃不存在同业竞争，公司与潍柴雷沃均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司本次分拆潍柴雷沃上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《分拆规则》《上市公司股东大会规则》等有关规定，严

41格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次分拆上市方

案的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见上市公司控股股东潍柴集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。

42第七章独立董事专门会议审议情况及

证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事专门会议审议情况2025年4月3日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》等与此本次分拆相关的议案。

二、独立财务顾问意见

作为潍柴动力本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、潍柴雷沃上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、潍柴雷沃具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段

所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国证监会以及深交所的相关标准。”三、法律顾问意见

作为潍柴动力本次分拆的法律顾问，北京市通商律师事务所经核查后认为：

43“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序；潍柴动力具备本次分拆上市的主体资格；潍柴动力分

拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；

潍柴动力已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务。”四、审计机构意见