潍柴动力股份有限公司

董事会薪酬委员会关于公司 2023 年 A 股限制性股票

激励计划相关事项的核查意见

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月16日召开

了2025年第五次董事会薪酬委员会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的

0.32%。

薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激励计划的

相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

二、关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的核查意见公司已实施完毕2025年中期分红派息，根据公司《2023年A股限制

1性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币

5.252元/股调整为人民币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。

公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、关于回购注销部分A股限制性股票的核查意见同意对本次激励计划中涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未

解除限售的全部或部分 A股限制性股票共 118.42万股进行回购注销处理，并按规定向其中5人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

薪酬委员会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的

名单进行了核查，同意本次回购注销部分 A股限制性股票。公司回购注销部分 A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会

2025年12月19日

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