潍柴动力:潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有

关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第四次临时董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

序修订前修订后号

第二条公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。

公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部

第二条公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，其中独立任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长1人，可

1责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不

设副董事长，设职工代表董事1人。董事长和副董事长由全体董事的少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应为会过半数选举产生。

计专业人士（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。

第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会

2会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，以普通决议方式解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任，

但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年但独立董事连任时间不得超过6年。由职工代表担任的董事由公司职的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提人。交股东会审议。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人章程》的规定，履行董事职务。

的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候

限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召最短期限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载开七天前止。有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟于有关股单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候东会召开7天前止。

选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以提出议案。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。

董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以连选连任。

董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。

第五条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保第五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披证股东在投票时对候选人有足够的了解。露董事候选人的详细资料。

3董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董职责。事职责。

4第六条公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股

有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

5第三章董事辞职第三章董事辞任

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立交易日内披露有关情况。

董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立

6符合法律法规、有关上市规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例

缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的额后生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。在辞职生效原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。

如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

7新增第九条离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约

定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应

第十条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，应当采取

8利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不

9得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社删除

会公众披露，并报中国证监会备案。

第十一条董事长行使下列职权：第十一条董事长行使下列职权：

10（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）检查和监督董事会决议实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执

董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；

（五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、技（五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资

10％。产10％。

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务事履行职务。或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市市方案；

11方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任

司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有（十）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职包括：责包括：

…………

（十二）制订公司章程修改方案；（十一）制订《公司章程》修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

和转让；董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董

（十七）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东予的其他职权。会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会效。

须遵守公司章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策

第十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

12事会决策的重要依据。

审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

第十五条除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董

规则或《公司章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。

事会有权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。

第十七条董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召第十七条董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，

13集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开14日以前书面通知全体董事。

第十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：第十八条代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

14（一）代表10％以上表决权的股东提议；审核委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

（二）三分之一以上董事联名提议；后10日内，召集和主持董事会会议。

（三）监事会提议。

第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通

知时限和召开形式应当符合下列要求：

（一）董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召

开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会例知时限应当符合下列要求：

会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或（一）召开董事会定期会议时，董事长应授权董事会秘书在该会经专人通知全体董事和监事，但公司章程另有规定的除外。议举行的不少于14天前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全

（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董体董事。

事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事。董事会会议举行的不少于2天前，采用电子邮件、传真、专人送达方

（三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。式通知全体董事。

只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明

同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。

第二十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（二）会议的召开方式；

（一）会议的时间、地点；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

16（二）会议期限；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（三）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第二十五条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十七第二十五条董事会会议应严格按本规则规定事先通知所有董

和第十八条的时间通知所有的执行董事及外部董事，并同时提供足够的事，并同时提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为

17一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向

名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通的异议，应视作已向其发出会议通知。知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出第二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代

（一）委托人和受托人的姓名；理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

（二）委托人对每项提案的简要意见；章。

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

（四）委托人的签字、日期等。明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

……

19（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董第三十条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会

20事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会

有关人员列席董事会会议。会议。

第三十二条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过

21全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多

全体董事的过半数通过。

投一票。

第三十四条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。

董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并表决。

除董事会定期会议，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，

22新增第三十四条

董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达

等方式发送的决议，视为已由其签署。

第三十四条与会董事表决完成后，证券部门有关工作人员应当及第三十五条与会董事表决完成后，证券部门有关工作人员应当

23时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

进行统计。…………

第三十六条董事会作出本规则所列决议事项，除法律、行政法

第三十五条董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除法律、规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定必

行政法规、部门规章及公司章程规定必须由三分之二以上董事表决同意

须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

意。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议

24议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的议。

无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

……

第三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由

出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。每次董事会第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董

25由出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。董事会事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存。会议记录保存期不少于10年。

议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。

会议记录保存期不少于10年。

第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违

反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录违反法律、行政法规或《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重

的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

27第三十九条董事会决议由董事会秘书根据有关法律法规和公司章第四十条董事会决议由董事会秘书根据有关法律、行政法规、公程的规定进行公告或披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定进行公告或披露。