证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2026-016

潍柴动力股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2026年3月26日召开了七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。根据公司《2023年 A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及《2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应部分 A股限制性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司 2023年 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次

1激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励

计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施 2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年 11月 8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于

2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司

2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监

事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查

2意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计

7827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股股东会议及 2025年第一次 H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年 A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全

部 A股限制性股票共 189万股的回购注销手续。

13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

314．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，

审议通过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

全部 A股限制性股票共 209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年 A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

17．2025 年 12月 26 日，公司 2023年 A股限制性股票激励计划的

第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除

限售条件的激励对象共计665人，解除限售的限制性股票数量为2194.98万股。

18．2026年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全

部或部分 A股限制性股票共 118.42万股的回购注销手续。

19．2026年3月26日，公司召开了七届六次董事会会议，审议通

过了《关于回购注销部分 A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

二、本次回购注销部分 A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

4根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核条件为：“2025年营业收入不低于2312亿元，2025年销售利润率不低于

9%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（毕马威华振审字第2606896号），2025年度公司实现营业收入2318亿元，2025年销售利润率（剔除股份支付费用影响）为7%，销售利润率未达成第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。

因此，公司董事会同意对664名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2192.4万股 A股限制性股票进行回购注销处理。

（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司七届六次董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定本次回购注销的回购价格为人民币 4.894元/股。

（三）本次回购注销数量、资金总额及来源公司拟对664名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2192.4 万股 A 股限制性股票（占本次激励计划授予的限制性股票总数的 28.0107%，占公司当前总股本（A股和 H股）的 0.2516%、占公司 A股总股本的 0.3239%）进行回购注销处理。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币10729.61万元，资金来源于公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

5本次回购注销完成后，公司股份总数减少21924000股，总股份数

变更为8690473096股。

变动前股份数量本次变动增减变动后股份数量证券类别数量（股）比例（%）（+，-股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份176586407420.27-21924000174394007420.07

1．人民币普通股176586407420.27-21924000174394007420.07

二、无限售条件股份694653302279.73694653302279.93

1．人民币普通股500349302257.43500349302257.57

2．境外上市的外资股194304000022.30194304000022.36

合计8712397096100.00-219240008690473096100.00

注：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法

规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬委员会意见

薪酬委员会对拟回购注销部分 A股限制性股票数量及激励对象的名

单进行了核查，同意本次回购注销部分 A股限制性股票。公司回购注销部分 A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法

规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书的结论意见6北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”七、本次回购注销的后续工作安排公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1．公司七届六次董事会会议决议；

2．公司2026年第一次董事会薪酬委员会会议决议；

3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年 A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日

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