潍柴动力股份有限公司

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

和信专字（2026）第000022号

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一、募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告1-2

二、潍柴动力股份有限公司关于2025年年度募集资

金存放、管理与使用情况的专项报告

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二六年三月二十六日潍柴动力股份有限公司报告正文

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

和信专字（2026）第000022号

潍柴动力股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力公司”）2025年度

募集资金存放、管理与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任潍柴动力公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》以及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映潍柴动力公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。

在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了潍柴动力公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

四、报告使用限制

和信会计师事务所（特殊普通合伙）1潍柴动力股份有限公司报告正文

本报告仅供潍柴动力公司按照上述规定的要求在2025年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:刘守堂（项目合伙人）

中国·济南

中国注册会计师:李桂凤

2026年3月26日

和信会计师事务所（特殊普通合伙）2潍柴动力股份有限公司

关于2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2025年年度募集资金存放、管理与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793387389股新股。本次发行实际发行数量为792682926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12999999986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11942705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12988057280.47元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月11日验证，并出具“德师报（验）字（21）第

00218号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金人民币

886710.43万元，其中：2025年从募集资金专户支出金额为人民币142418.74

万元（不含未置换银行承兑汇票、信用证或外币支付金额人民币44414.94万元），以前年度使用金额人民币744291.68万元；募集资金余额为人民币497440.55万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息

1扣除银行手续费净额人民币85345.25万元），其中，募集资金专户余额为

人民币72440.55万元，理财产品投资余额为人民币425000.00万元。具体情况如下：

项目金额（人民币万元）

净募集资金1298805.73减：实际已累计使用募集资金（含募集资金投资项目，下称“募

886710.43投项目”，先期投入置换金额，不含本期未置换金额）加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额85345.25

减：用于现金管理金额425000.00

募集资金专户期末余额72440.55

注：以上期末余额数据与各明细数值计算不相等系由四舍五入造成。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。

根据《管理办法》，本公司从2021年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭区支行和招商银行股份有限公

司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见2021年5月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述监管协议主要条款与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日，本公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规

2定存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

存储余额开户银行账号账户类别（人民币万元）中国工商银行股份有限公

1607001238000003060募集专户24796.19

司潍坊东关支行招商银行股份有限公司潍

531900115410888募集专户13832.42

坊高新支行中国邮政储蓄银行股份有

937006010083191768募集专户4912.39

限公司潍坊市寒亭区支行中国农业银行股份有限公

15412001040050288募集专户28899.55

司潍坊分行

合计72440.55

三、2025年年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币886710.43万元。具体情况详见附表《2025年年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2025年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监

事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，本公司独立董事对上述本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合3伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。

（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币450000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2024年第五次临时董事会批准的额度到期日（2025年7月28日）后12个月内循环使用。

本报告期，公司使用闲置募集资金进行现金管理实现的收益为人民币

8780.70万元。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金

管理的情况如下：

2025年末

认购金额序产品类预期年化收是否余额（人受托方产品名称（人民币产品期限号型益率赎回民币万

万元）

元）中国工商银行中国工商银区间累计型法2025年9月保本浮行股份有限人人民币结构29日至

1-动收益2000000.8%-1.9%否公司潍坊东性存款产品专2026年1月200000

型关支行户型2025年第16日

343期C款

中国工商银行中国工商银区间累计型法2025年10保本浮行股份有限人人民币结构月21日至

2-动收益400001%-2.2%否40000公司潍坊东性存款产品专2026年4月

型关支行户型2025年第28日

367期H款

3招商银行股招商银行点金保本浮1850002025年111%或1.95%否185000

4份有限公司系列看涨两层动收益月3日至

潍坊分行营区间63天结构型2026年1月业部性存款（产品代5日码：NQD01162）

（六）节余募集资金使用情况公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

（七）超募资金使用情况本次募集资金不存在超募情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向公司尚未使用的募集资金余额为人民币497440.55万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币72440.55万元，理财产品投资余额为人民币425000.00万元。

（九）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在改变募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整

披露的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

附件：2025年年度募集资金使用情况对照表潍柴动力股份有限公司董事会

2026年3月26日

5附件：

2025年年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额1298805.73

【1】

本年度投入募集资金总额142418.74

报告期内改变用途的募集资金总额-

累计改变用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额886710.43

累计改变用途的募集资金总额比例-项目可行是否已改变募集资金截至期末投项目达到预本报告期是否达调整后投本报告期投截至期末累计性是否发

承诺投资项目和超募资金投向项目(含部承诺投资资进度(3)定可使用状实现的效到预计

资总额(1)入金额投入金额(2)生重大变

分改变)总额＝(2)/(1)态日期益效益化承诺投资项目

氢燃料电池及关键零部件产业化项目否50000500007163.8633453.2366.91%2027年--否固态氧化物燃料电池及关键零部件产业

否50000500004749.5317962.5135.93%2027年--否化项目燃料电池动力总成核心零部件研发及制

否1000001000008838.2762071.0362.07%2027年--否造能力建设项目

新百万台数字化动力产业基地一期项目否30000030000048746.27175728.2058.58%2027年--否

H平台发动机智能制造升级项目 否 100000 100000 15833.73 99729.57 99.73% 2026年 - - 否

2025年6月

【2】

大缸径高端发动机实验室建设项目否10750010750011210.2384710.0478.80%--否

30日

【3】

自主品牌大功率高速机产业化项目否68500685005848.8067373.5498.36%2024年1082019.76是否

6月31日

大缸径高端发动机建设项目否12400012400018955.38103327.6883.33%2027年--否

全系列液压动力总成和大型CVT动力总

否30000030000021072.66162282.9654.09%2026年--否成产业化项目

补充流动资金否10000010000080071.6580.07%----

承诺投资项目小计-13000001300000142418.74886710.4368.21%---超募资金投向公司不存在超募资金。

本公司部分募投项目2025年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的原因具体

如下：

（1）固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目：SOFC商业化落地规划晚于预期，产线建设付款时间顺延。

（2）燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目、大缸径高端发动机实验室建设项目：主要使用银行承兑汇票、信用

分项目说明未达到计划进度、预计收益

证或外币支付付款方式，根据监管规定，公司可在以自有资金支付后6个月内用募集资金进行等额置换，因此资金支出较原计划存的情况和原因在时间性差异。

（3）H平台发动机智能制造升级项目：项目进度早于预期，部分资金已于以前年度支付。

（4）全系列液压动力总成和大型 CVT动力总成产业化项目：受产业发展不及预期及部分设备技术对接、商务洽谈、厂家交付及设

备验收等超出预期时间，导致付款进度延期。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募投项目实施地点变更情况无募投项目实施方式调整情况无

2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资金人

募投项目先期投入及置换情况

民币45649.92万元，该部分已于期后予以置换。

7用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

公司于2025年7月2日召开2025年第五次临时董事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币用闲置募集资金进行现金管理情况

450000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2024年第五次临时董事会批准的额度到期日（2025年7月28日）后12个月内循环使用。

项目实施出现募集资金结余的金额及原无因

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币497440.55万元。其中，存放于募集资金专户人民币72440.55万元，尚未使用的募集资金用途及去向

未到期的用于购买理财产品人民币425000.00万元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况

注1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票、信用证或外币支付募投项目投资款尚未置换的金额人民币44414.94万元。

注2：“大缸径高端发动机实验室建设项目”于2025年6月底达到预定可使用状态，不适用预计效益测算。该项目承诺投资金额为人民币107500万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币84710.04万元，募集资金投入比例为78.80%，募集资金尚未使用金额为人民币22789.96万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注3：“自主品牌大功率高速机产业化项目”承诺投资金额为人民币68500万元，截至2025年12月31日，累计已投入募集资金为人民币67373.54万元，募集资金投入比例为98.36%，募集资金尚未使用金额为人民币1126.46万元，主要系项目完成投产时部分合同资金尚未到支付节点所致。该项目不存在募集资金的结余，募集资金不足以支付的部分公司将以自有资金支付。

注4：上述合计数与各分项之和的尾差（如有）系数据计算四舍五入所致。

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