北京市通商律师事务所

关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司

潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市的

法律意见书

二〇二五年四月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

潍柴动力股份有限公司：

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）委托，就潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市事宜（以下简称“本次分拆”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等现行有效

的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所已取得潍柴动力如下承诺：

1.潍柴动力及其关联方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要

的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；

2.潍柴动力及其关联方所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.潍柴动力及其关联方所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正

本与副本一致；

4.潍柴动力及其关联方提供给本所文件上所有签名、印鉴都是真实的，且

取得了应当取得的授权和批准；

5.潍柴动力及其关联方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和

承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；

6.潍柴动力及其关联方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与潍柴

动力及其关联方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对

1该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及

本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查，并作出如下声明：

1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于潍

柴动力及其关联方向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺并

结合与相关人员访谈结果，且本次潍柴动力及其关联方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。

3.本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计

及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

4.本所同意本法律意见书仅供潍柴动力为本次分拆之目的参考使用，非经

本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

5.本所同意潍柴动力在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证监会/

深圳证券交易所/香港联交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但潍柴动力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6.如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前

述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确

或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。

为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

本所/本所律师指北京市通商律师事务所及其指派的经办律师《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份本法律意见书指有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》

2潍柴动力/公司/上市

指潍柴动力股份有限公司公司潍柴雷沃指潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司

本次分拆上市/本次潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联合交指分拆易所有限公司主板上市

潍柴雷沃首次公开发行H股并在香港联合交易所本次发行上市指有限公司主板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国指

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

《中华人民共和国立法法》所规定的法律、行政

法律、法规和规范性法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章指

文件以及最高人民法院、最高人民检察院司法解释，均由相应有权机构公开发布并生效

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》指《潍柴动力股份有限公司章程》《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍《分拆预案》指柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》

元指无特别说明，指人民币元注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

基于以上声明、保证和前提条件，本所就本次分拆事项（以本法律意见书发表意见事项为准且为限），出具法律意见如下：

一、本次分拆上市的批准和授权

（一）已履行的批准和授权

2025年4月8日，潍柴动力召开2025年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合<上市公司3分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司 H股股东提供保证配额的议案》等相关议案。上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。

（二）尚需取得的批准、同意

截至本法律意见书出具之日，尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1.本次分拆相关议案尚需潍柴动力股东大会批准和授权；

2.本次分拆尚需取得香港联交所同意；

3.本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准；

4.本次发行上市尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；

5.本次发行上市尚需取得中国证监会备案；

6.本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准；

7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准、同意外，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序。

二、本次分拆上市的主体资格潍柴动力现持有潍坊市市场监督管理局于2024年8月16日核发的统一社

会信用代码为913700007456765902的《营业执照》，其记载的主要内容如下：

名称潍柴动力股份有限公司法定代表人马常海

企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所山东省潍坊市高新区福寿东街197号甲

注册资本871567.1296万元1

1经潍柴动力2025年第一次临时股东大会批准，公司注册资本已变更为人民币8715671296元，尚待履

行相关注册资本工商变更登记程序。

4许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售

经营范围（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；

成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属

材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；

小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；

制冷、空调设备销售；轮胎销售；发电机及发电机组制造；

发电机及发电机组销售；电气设备修理；电池制造；电机制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；汽车销售；输配电及控制设备制造；

智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；

工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；对外承包工程；特种设备销售；电气设备销售。

成立日期2002年12月23日经营期限2002年12月23日至无固定期限经中国证监会《关于同意潍柴动力股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2003]44号）核准，潍柴动力发行境外上市外资股12650万股

5并于2004年3月在香港联交所主板上市。

经中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行 A 股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》（证监发行字[2007]64号）核准，潍柴动力以每股 20.47 元发行人民币普通股（A 股）190653552 股换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司。经深交所《关于潍柴动力股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]48号）文件同意，潍柴动力发行的人民币普通股股票于2007年4月30日在深交所上市。

综上所述，本所律师认为，潍柴动力为依法设立且合法存续，股票在深交所及香港联交所上市的股份有限公司，不存在根据中国有关法律、法规和规范性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件经核查，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

根据潍柴动力公开披露的信息，潍柴动力股票于2007年在深交所主板上市，其股票境内上市已满三年，具体详见本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利

根据潍柴动力披露的年度报告，上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为

32.83亿元、80.80亿元和105.27亿元，公司最近3个会计年度连续盈利，符合

《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据上市公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股 IPO 审计机构审计的

财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为208.53亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子

公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属

于上市公司股东的净资产的30%

6根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。根据潍柴动力已披露的2024年度报告，2024年末归属于公司股东的净资产为866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占

用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形

根据潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》第四条第（一）项的规定。

（六）上市公司或其控股股东、实际控制人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形

根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师查询信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等官方网站和公开渠道，潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

（七）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保

留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形

最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项的规定。

（八）上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10％的情形（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潍柴动力不存在潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃股份合计超过潍柴雷沃上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》

第四条第（五）项的规定。

（九）上市公司拟分拆所属子公司不存在使用上市公司最近3个会计年度

内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产

重组购买的业务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为其主要业务和资产的情形

7根据潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师查询潍柴动力招股说明书、最近 3 个会计年度 A 股股票发行方案及相关董事会决议、股东大会决议及有关公告，潍柴雷沃相关情形如下：

1.潍柴雷沃的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股

份及募集资金投向的业务和资产；

2.2021年7月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃39.31%的股份，2022年

6月，潍柴动力以现金形式收购潍柴雷沃22.69%的股份，以上交易不构成重大资产重组。故潍柴动力不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为潍柴雷沃的主要业务和资产的情形；

3.潍柴动力于2004年3月在香港联交所上市，于2007年4月在深交所主板上市，于2022年6月取得潍柴雷沃的控股权。因此，潍柴雷沃的主要业务和资产不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

综上所述，潍柴雷沃不存在使用潍柴动力最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业

务和资产、首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为其主要业务和资

产的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

（十）上市公司拟分拆所属子公司不存在主要从事金融业务的情形

根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项的规定。

（十一）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方不存

在持有拟分拆所属子公司的股份，合计超过该拟分拆所属子公司分拆上市前总股本的30%的情形（董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）

截至本法律意见书出具日，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员通过参与潍柴雷沃股权激励计划合计持有潍柴雷沃0.35%股份，除前述情况外，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有潍柴雷沃股份。因此，潍柴雷沃的现任董事、高级管理人员及其关联方持有潍柴雷沃的股份合计不超过

潍柴雷沃分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）项的规定。

（十二）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、

关联交易的监管要求，不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

8根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力已成功构筑动

力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流、农业装备等产业板块

协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、变速箱、车桥、重型汽车、叉车、供应链解决方案、燃料电池系统及零部件、农业装备、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。潍柴雷沃主要经营智能农机及智慧农业业务。本次分拆上市后，潍柴动力及下属其他企业（除潍柴雷沃）将继续专注发展除潍柴雷沃主业之外的业务，突出潍柴动力在动力总成、整车整机和智能物流方面的业务优势，进一步增强上市公司独立性。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次拟分拆子公司潍柴雷沃的主营业务为智能农机及智慧农业业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途

方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，本次分拆潍柴雷沃上市后，潍柴动力仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆潍柴雷沃上市而发生变化。

对于潍柴雷沃，本次分拆上市后，上市公司仍为潍柴雷沃的控股股东，潍柴雷沃与上市公司发生的关联交易仍将计入潍柴雷沃每年关联交易的发生额。

本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持上市公司及潍柴雷沃的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及潍柴雷沃利益。为规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，上市公司与潍柴雷沃不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，潍柴雷沃分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互

独立

根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，上市公司和潍柴雷沃均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；上市公司与潍柴雷沃均已建立独立

9的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；潍柴雷沃的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司和潍柴雷沃

各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有潍柴雷沃与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配潍柴雷沃的资产或干预潍柴雷沃对其资产进行经营管理的情形，上市公司和潍柴雷沃将保持资产、财务和机构相互独立。

4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不

存在交叉任职

根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，上市公司和潍柴雷沃均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

5.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷

根据《分拆预案》及潍柴动力提供的说明及确认，上市公司、潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

因此，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。

综上所述，本所律师认为，潍柴动力本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。

四、本次分拆上市的相关事项审查

（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

根据《分拆预案》，结合潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

（二）本次分拆上市有利于维护潍柴动力股东、债权人的合法权益

根据《分拆预案》，结合潍柴动力提供的说明及确认，预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于潍柴雷沃内在价值的充分释放，上市公司所持有的潍柴雷沃权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，潍柴雷沃分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，潍柴雷沃的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，上市公司本次分拆潍柴雷沃上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

综上所述，本所律师认为，本次分拆将有利于维护潍柴动力股东、债权人

10和其他利益相关方的利益。

（三）潍柴动力在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》，结合潍柴动力提供的说明及确认，潍柴动力与潍柴雷沃资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

本次分拆后，公司仍将保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，潍柴雷沃的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，潍柴动力能够继续保持独立性和持续经营能力。

（四）潍柴雷沃具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》，结合潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，潍柴雷沃已建立股东大会、董事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等

法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》等公司治理制度。为本次分拆之目的，潍柴雷沃后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，潍柴雷沃具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据《分拆预案》，结合潍柴动力提供的说明及确认，并经本所律师核查，潍柴动力本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，潍柴动力董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。

11五、本次分拆上市的信息披露情况

截至本法律意见书出具之日，潍柴动力对本次分拆上市事宜所进行的 A 股信息披露如下：

潍柴动力已于2025年4月8日召开2025年第三次临时董事会会议审议通

过了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案。根据潍柴动力说明，潍柴动力即将于2025年4月9日在指定信息披露媒体上披露《潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时董事会会议决议公告》《潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时监事会会议决议公告》《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》《潍柴动力股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等与本次分拆有关的公告文件。

经核查，潍柴动力已在《分拆预案》中披露本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、潍柴雷沃的基本

情况、本次分拆符合相关法律规定的情况等内容。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，潍柴动力已参照中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和潍柴动力证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对

各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预

计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序；潍柴动力具备本次分拆上市的主体资格；潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主

板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；潍柴动力已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文）12（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________潘兴高

经办律师：___________________逯国亮

负责人：___________________孔鑫

二〇二五年四月八日