上海上正恒泰律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海上正恒泰律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等

事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

本所律师依据《公司法》《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

2025年12月2日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司九届三十二次董

事会关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案，并载明了股东大会的召集人、日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、

现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。

本次股东大会现场会议根据会议通知于2025年12月22日15:30时在河南省许昌市许继大道1298号公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00

—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日9:15-15:00的任意时间。

本次股东大会由公司董事长李俊涛主持。

经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于15日。

本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共945人，代表股份

441472002股，占公司股本总额的43.3401％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共5人，代表股份386888354股，占公司有表决权总股份的37.9815%，均为2025年12月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。

本次股东大会由公司董事会依法召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东

经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序和结果公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式

进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：1、关于减少注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案表决结果：

同意417332334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.5320％；

反对24044068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.4463％；弃权

95600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意31045880股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2573％；反对24044068股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.5695％；弃权95600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1732％。

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：

同意441079912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9112％；

反对278790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0632％；弃权

113300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54793458股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2895％；反对278790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5052％；弃权113300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2053％。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：

同意417468334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.5628％；

反对23883868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.4101％；弃权

119800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意31181880股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.5037％；反对23883868股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.2792％；弃权119800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2171％。

4、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意441071512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9093％；

反对270490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0613％；弃权

130000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54785058股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2743％；反对270490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4901％；弃权130000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2356％。

5、关于调整2025年度日常关联交易预计的议案

表决结果：

同意54531458股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8147％；

反对521890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9457％；弃权

132200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2396％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54531458股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8147％；反对521890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9457％；弃权132200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2396％。

6、关于预计2026年度日常关联交易的议案

表决结果：

同意54540858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8318％；

反对516490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9359％；弃权

128200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2323％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54540858股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8318％；反对516490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9359％；弃权128200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2323％。

7、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：

同意440939812股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8795％；

反对399690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0905％；弃权132500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0300％。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意54653358股，占出席

本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0356％；反对399690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7243％；弃权132500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2401％。

公司2025年12月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《九届三十二次董事会决议公告》、《九届二十一次监事会决议公告》和上述议案内容。

上述议案1-4项为特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意；议案5、6项为关联交易议案，关联股东按规定回避表决。

本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决结果。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本次

股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

本法律意见书正本三份。

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