证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2025-50

许继电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开九届三十

二次董事会，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。同日，公司九届二十一次监事会审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。

因公司完成387060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至

1018622249股，注册资本减少至1018622249元。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》进行修订。本次修订后，公司相关治理制度统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职权由审计委员会承接。《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。

《公司章程》修订对照表见附件1、《股东大会议事规则》修订对照表见附件2、

《董事会议事规则》修订对照表见附件3、《累积投票制实施细则》修订对照表见附件4。

本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》事项尚需股东大会审议通过。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2025年12月2日附件1：

《许继电气股份有限公司章程》修订对照表

许继电气《公司章程》有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：

序号原条款修订后条款

1第一条为维护许继电气股份有限公司第一条为维护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和

合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和《中华人民共和国公司法》(以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》(以“《公司法》”)、《中华人民共和国证下简称《公司法》)、《中华人民共和国券法》、《中国共产党章程》（以下简证券法》（以下简称《证券法》）、《上称“《党章》”）和其他有关规定，制市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。订本章程。

2第三条公司于1997年3月24日经中第三条公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会国证券监督管理委员会（以下简称“中公众发行人民币普通股5000万股，于国证监会”）批准，首次向社会公众发

1997年4月18日在深圳证券交易所上行人民币普通股5000万股，于1997年4市。月18日在深圳证券交易所上市。

3第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1019009309元。1018622249元。

4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

5第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的有关规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

7第十条公司根据《党章》规定，设立第十一条公司根据中国共产党章程规

中国共产党的组织，党委发挥领导作用，定，设立中国共产党的组织，开展党的把方向、管大局、保落实。公司要建立活动。公司为党组织的活动提供必要条党的工作机构，配备足够数量的党务工件。建立党的工作机构，配齐配强党务作人员，保障党组织的工作经费。工作人员，保障党组织的工作经费。

8第十二条公司从事经营活动，应当充分

考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

9第十三条公司坚持依法治企，努力打造

治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

10第十一条本公司章程自生效之日起，第十四条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、党委监事、高级管理人员具有法律约束力的成员、董事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉股东，股东可以起诉公司董事、高级和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

11第十二条本章程所称其他高级管理人第十五条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘

务负责人、总经济师、总工程师。书、财务负责人、总经济师、总工程师、总法律顾问。

12第十四条依法登记，公司的经营范第十七条依法登记，公司的经营范

围：……围：……以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

13第十六条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

14第十七条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

15第十九条公司发起人为许昌继电器第二十二条公司发起人为许昌继电器厂，1993年2月2日以实物资产出资认厂，1993年2月2日以实物资产出资认购股份数为6660万股。购股份数为6660万股。公司设立时发行的股份总数为8800万股，面额股的每股金额为1元。

16第二十条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为

1019009309股，公司的股本结构为：1018622249股，公司的股本结构为：

普通股1019009309股。普通股1018622249股。

17第二十一条公司或公司的子公司(包第二十四条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。及其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

18第二十二条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

19第二十四条公司在下列情况下，可以第二十七条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：……

……（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

20第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

21第二十八条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。作为质权的标的。

22第二十九条发起人持有的本公司股第三十二条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在深圳证券交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不得别股份总数的25%；所持本公司股份自公超过其所持有本公司股份总数的25%；所司股票上市交易之日起一年内不得转

持本公司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转让起1年内不得转让。上述人员离职后半年其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

23第三十条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或其他具有股权有的本公司股票或其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或证券在买入后六个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得出后六个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入得收益。但是，证券公司因包销购入售售后剩余股票而持有5%以上股份，以及后剩余股票而持有5%以上股份，以及有有国务院证券监督管理机构规定的其他中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的性质的证券，包括其配偶、父母、子女持及利用他人账户持有的股票或其他具有有的及利用他人账户持有的股票或其他股权性质的证券。

具有股权性质的证券。…………

24第三十一条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。

所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

25第三十三条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股

和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会做出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

26第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

27第三十五条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权决议做出之日起60日内，请求人民法院自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

28第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十六条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院独或合计持有公司1%以上股份的股东有提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起

法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；审计委员会成员执行公司职务时司造成损失的，股东可以书面请求董事会违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前款规定的股之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或难以弥补的损害的，前款规定的股东有权者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公为了公司的利益以自己的名义直接向人司利益受到难以弥补的损害的，前款规民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

30第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

31任。第四十三条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司或者其他股东造成损失的，应当依有限责任，逃避债务，严重损害公司债权法承担赔偿责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

32第三十九条持有公司5%以上有表决权第二节控股股东和实际控制人

股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十四条公司控股股东、实际控制的，应当自该事实发生当日，向公司做出人应当依照法律、行政法规、中国证监书面报告。会和深圳证券交易所的规定行使权利、

第四十条公司的控股股东、实际控制履行义务，维护上市公司利益。

人员不得利用其关联关系损害公司利益。第四十五条公司控股股东、实际控制人违反规定的，给公司造成损失的，应当承应当遵守下列规定：

担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公权或者利用关联关系损害公司或者其他司社会公众股股东负有诚信义务。控股股股东的合法权益；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东不得利用利润分配、资产重组、对外投项承诺，不得擅自变更或者豁免；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司（三）严格按照有关规定履行信息披露和社会公众股股东的合法权益，不得利用义务，积极主动配合公司做好信息披露其控制地位损害公司和社会公众股股东工作，及时告知公司已发生或者拟发生的利益。的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33第四十一条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司的发展战略和规划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）决定公司的投资计划；

事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的

（三）审议批准董事会的报告；董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出（七）审议批准公司重大会计政策和会决议；计估计变更方案；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式做出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（十）对公司合并、分立、解散、清算

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所或者变更公司形式作出决议；

做出决议；（十一）修改本章程及其附件；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）对公司聘用、解聘承办公司审保事项；计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议批准第四十九条规定的担大资产超过公司最近一期经审计总资产保事项；

30%的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十五）审议批准变更募集资金用途事划；项；

审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）审议股权激励计划和员工持股规定应当由股东大会决定的其他事项。计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

34第四十二条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，

必须在董事会审议通过后，经股东大会必须在董事会审议通过后，经股东会审审议通过。议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及控股子公司的对外担保总

总额达到或超过最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后，公司及其控股子公司提供的以后提供的任何对外担保；

任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司的对外担保总额，达到或超一期经审计总资产的30%以后提供的任

过最近一期经审计总资产的30%以后提何担保；

供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累

（三）公司最近12个月内担保金额累计计计算超过公司最近一期经审计总资产

计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）公司及其控股子公司为资产负债提供的担保；

率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔对外担保金额超过最近一期

（五）公司及其控股子公司单笔担保额经审计净资产10%的担保；

超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。若发生违反公司对外担保审批权限、审

上述“对外担保”，是指公司为他人提议程序等不当行为的，公司应当及时采供的担保，包括公司对控股子公司的担取措施防止违规情形加剧，并按照《公保。“公司及控股子公司的对外担保总司法》、公司内部制度追究责任。额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

35第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于本章程所规定数或者本章程所规定人数的三分之二人数的三分之二时；（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

36第四十五条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点

点为：公司所在地。为：河南省许昌市许继大道1298号或股股东大会将设置会场，以现场会议形式东会会议通知中指定的地点。

召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东会将设置会场，以现场会议形式召东参加股东大会提供便利。股东通过上开。公司还将提供网络投票的方式为股述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。

37第四十七条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会。独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议应当经全体独立经全体独立董事过半数同意，独立董事董事过半数同意。对独立董事要求召开有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会的提议，董事会应当根据独立董事要求召开临时股东会的提议，法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章提议后10日内提出同意或不同意召开临程的规定，在收到提议后十日内提出同时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈……意见。

38第四十八条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东后十日内提出同意或不同意召开临时股

大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作做出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未做出反馈的，视收到提案后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

39第四十九条……第五十六条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未做出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得相得相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续九十日以上单独或者合计会，连续90日以上单独或者合计持有公持有公司10%以上股份的股东可以自行司10%以上股份的股东可以自行召集和召集和主持。

主持。

40第五十条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

41第五十一条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

42第五十九条审计委员会或股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

43第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

44第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案发出股东会通知后，无正当理由，股东提出。会不应延期或取消，股东会通知中列明

第五十八条发出股东大会通知后，无的提案不应取消。一旦出现延期或取消

正当理由，股东大会不应延期或取消，的情形，召集人应当在原定召开日前至股东大会通知中列明的提案不应取消。少两个工作日公告并说明原因。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

45第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理他委托代理他人出席会议的，应出示本人有人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

46第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法或弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

47第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权码、持有或者代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)被代理人姓名(或单位名称)等事项。

等事项。

48第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

49第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长(公司有两位或两位以上副过半数的董事共同推举的一名董事主

董事长的，由半数以上董事共同推举的持。

副董事长主持)主持，副董事长不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计职务或者不履行职务时，由半数以上董委员会召集人主持。审计委员会召集人事共同推举的一名董事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东大会，由监事会数的审计委员会成员共同推举的一名审主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会成员主持。

不履行职务时，由监事会副主席主持，股东自行召集的股东会，由召集人或者监事会副主席不能履行职务或者不履行其推举代表主持。

职务时，由半数以上监事共同推举的一……名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

……50第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议记录及其签署、公告等内容，以及议的形成、会议记录及其签署、公告等股东大会对董事会的授权原则，授权内内容，以及股东会对董事会的授权原则，容应明确具体。股东大会议事规则应作授权内容应明确具体。

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

51第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会

监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出大会做出报告。每名独立董事也应做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

52第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他

况的有效资料一并保存，保存期限为10方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限十年。

53第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

54第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算、申请破产和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；（五）发行股票、可转换公司债券、优（五）股权激励计划；

先股以及中国证监会认可的其他证券品（六）法律、行政法规或本章程规定的，种；以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）重大资产重组；生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）股权激励计划；其他事项。

（八）公司股东大会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

55第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当效表决总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。发生分披露非关联股东的表决情况。

关联交易行为时，公司董事会应按照相关联股东的范畴以及关联交易的审议和关规定，根据交易金额及交易行为对公信息披露程序按照中国证监会、深圳证司的影响程度，决定是否将该交易提交券交易所和公司董事会制定的有关关联股东大会审议。交易的具体制度执行。

对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

56第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

57第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

58第八十三条非职工代表出任的董事、第八十七条董事候选人名单以提案的

监事候选人名单以提案的方式提请股东方式提请股东会表决。

大会表决。董事会、单独持有或合计持有公司1%以股东大会选举二名以上非职工代表董上股份的股东，有权提出非独立董事候事、监事时，应该实行累积投票制。为选人。每一提案中候选人人数不得超过保证独立董事比例，对独立董事和其他本章程规定的非独立董事人数。董事会、董事候选人应分别计票，以得票多者当单独或者合计持有公司1%以上股份的股选。选举独立董事可以实行差额选举。东可以提出独立董事候选人，候选人经前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举决定。每一提案中候选人人董事或者监事时，每一股份拥有与应选数不得超过本章程规定的独立董事人董事或者监事人数相同的表决权，股东数。董事会中的职工代表董事由职工代拥有的表决权可以集中使用。表大会、职工大会或者其他方式民主产累积投票制相关事宜，由公司制订的本章生。

程附件《累积投票制实施细则》明确。依法设立的投资者保护机构可以公开请董事、监事候选人名单分别由董事会和求股东委托其代为行使提名独立董事的监事会向股东大会提出。依法有权向股权利。

东大会提名董事、监事候选人的股东，提案人应当向董事会提供候选人的简历可提名董事、监事候选人。董事会应当和基本情况以及相关的证明资料，由董向股东公告候选董事、监事的简历和基事会对提案进行审核，对于符合法律、本情况。法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得票数从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董事所得的票数需为出席股东会的股东所持表决权（以未累积的表决权数为准）的过半数。应选董事未选足的，由公司下次股东会选举补足。

累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。

59第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

60第八十八条……第九十二条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

…………

61第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络监票人、股东、网络服务方等相关各方服务方等相关各方对表决情况均负有保对表决情况均负有保密义务。

密义务。

62第九十六条公司设立党委。党委设书第一百条根据《党章》《中国共产党记一名，可设党委副书记一至二名，其国有企业基层组织工作条例（试行）》他党委委员若干名。符合条件的党委委等规定，经上级党组织批准，公司设立员可以通过法定程序进入董事会、监事中国共产党许继电气股份有限公司委员

会、经理层，董事会、监事会、经理层会（以下简称“党委”）。同时，根据成员中符合条件的党员可以依照有关规有关规定设立党的纪律检查委员会（以定和程序进入党委。同时，按规定设立下简称“纪委”）。

纪委。第一百零一条公司党委成员由党员大

第九十七条公司党委根据《党章》等会或者党员代表大会选举产生。党委每

党内法规履行以下主要职责：届任期一般为五年，任期届满应按期进

（一）保证监督党和国家方针政策在公行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重第一百零二条公司党委领导班子成员大战略决策以及上级党组织有关重要工一般5至9人，设党委书记1名、党委作部署。副书记1名或者2名。

（二）坚持党管干部原则与依法选择经第一百零三条公司党委发挥领导作

营管理者相结合。党委对拟提名的人选用，把方向、管大局、保落实，依照规进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提定讨论和决定公司重大事项。主要职责名人选；对拟任人选进行考察，集体研是：

究提出意见建议。（一）加强公司党的政治建设，坚持和

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重落实中国特色社会主义根本制度、基本

大经营管理事项和涉及职工切身利益的制度、重要制度，教育引导全体党员始重大问题，并提出意见建议。重大经营终在政治立场、政治方向、政治原则、管理事项须经党委研究讨论后，再由董政治道路上同以习近平同志为核心的党事会或者经理层作出决定。中央保持高度一致；

（四）承担全面从严治党主体责任。领（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

导公司思想政治工作、统战工作、精神国特色社会主义思想，学习宣传党的理文明建设、企业文化建设和工会、共青论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、团等群团工作。领导党风廉政建设，支保证党中央重大决策部署和上级党组织持纪委切实履行监督责任。决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

63第六章董事会第六章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条……第一百零六条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，……自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

64第九十九条董事由股东大会选举或更第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董连任。外部董事在同一企业连续任职一事任期相同，任期届满可以连选连任，般不超过六年。

但是连续任职不得超过6年。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代员兼任，但兼任总经理或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事理人员职务的董事以及由职工代表担任总数的二分之一。

的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

65第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他实义务，应当采取措施避免自身利益与

非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（二）不得将公司资金以其个人名义或给他人或者以公司财产为他人提供担者其他个人名义开立账户存储；

保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职决议通过，不得直接或者间接与本公司务便利，为自己或他人谋取本应属于公司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或者司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议通有；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（八）不得擅自披露公司秘密；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（九）不得利用其关联关系损害公司利除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）不得利用内幕信息为自己或他人经股东会决议通过，不得自营或者为他谋取利益；人经营与本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

66第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

程规定的其他勤勉义务。职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

67第一百零三条董事可以在任期届满以第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞任应向公司提交面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。独立董事辞职应在向董事会提辞任生效，公司将在两个交易日内披露交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关情况。……有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

……

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

68第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百一十二条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

束后并不当然解除，在其任期结束后1董事辞职生效或者任期届满，应向董事年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的会办妥所有移交手续，其对公司和股东义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘承担的忠实义务，在任期结束后并不当密成为公开信息。然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

69第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

70第一百零六条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职务，

反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

71第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

72第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十六条公司设董事会，董事大会负责。会由9名董事组成，其中非独立董事5

第一百一十条董事会由九名董事组人，独立董事3人，职工董事1人。董成，设董事长1人。事会成员包含内部董事和外部董事，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

73第一百零九条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

74第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）制定贯彻党中央、国务院决策部告工作；署和落实国家发展战略重大举措的方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工

（四）制订公司的年度财务预算方案、决作；

算方案；（三）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司发展战略和规划；

损方案；（五）制订公司投资计划，决定公司的

（六）制订公司增加或者减少注册资本、经营计划和投资方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股决算方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）制订公司的利润分配方案和弥补的方案；亏损方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）制订公司增加或者减少注册资本、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、发行债券或其他证券及上市方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（九）拟订公司重大收购、收购本公司

外捐赠等事项；股票或者合并、分立、解散、申请破产

（九）决定公司内部管理机构的设置；及变更公司形式的方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）在股东会授权范围内，决定公司

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘对外担保事项、委托理财、关联交易、任或者解聘公司副总经理、财务负责人等对外捐赠等事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）制订公司的基本管理制度；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十二）制订本章程的修改方案；定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考

（十三）管理公司信息披露事项；核方案。根据总经理的提名，决定聘任

（十四）向股东大会提请聘请或更换为或者解聘公司副总经理、财务负责人等

公司审计的会计师事务所；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检惩事项；

查总经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十四）制订本章程及其附件的修改方章程授予的其他职权。案；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（十五）决定公司的重大收入分配方案，要设立战略、提名、薪酬与考核等相关包括公司工资总额预算与清算方案等专门委员会。专门委员会对董事会负责，（国务院国资委另有规定的，从其规依照本章程和董事会授权履行职责，提定），批准公司职工收入分配方案、公案应当提交董事会审议决定。专门委员司年金方案，按照有关规定，审议子公会成员全部由董事组成，其中审计委员司职工收入分配方案；

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中（十六）制订公司重大会计政策和会计

独立董事占多数并担任召集人，审计委估计变更方案；

员会的召集人为会计专业人士。（十七）管理公司信息披露事项；

审计委员会负责审核公司财务信息及其（十八）向股东会提请聘请或更换为公

披露、监督及评估内外部审计工作和内司审计的会计师事务所；

部控制；战略委员会负责对公司长期发（十九）听取公司总经理的工作汇报并展战略和重大投资决策进行研究并提出检查总经理的工作；

建议；提名委员会负责研究公司董事、（二十）建立健全内部监督管理和风险

高级管理人员的人选、选择标准和程序控制制度，加强内部合规管理；决定公并提出建议；薪酬与考核委员会负责研司的风险管理体系、内部控制体系、违

究公司董事及高级管理人员的考核标规经营投资责任追究工作体系、合规管准，进行考核并提出建议，研究、审查理体系，对公司风险管理、内部控制和公司董事及高级管理人员的薪酬政策与法律合规管理制度及其有效实施进行总方案。体监控和评价；

董事会负责制定专门委员会工作规程，（二十一）指导、检查和评估公司内部规范专门委员会的运作。审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

75第一百一十四条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项、委托理财、关联交易、对外捐等权限，建立严格的审查和决策程序；重赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业

进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，达到股东会审议标准的本条所指的重大投资项目是指单项对外并报股东会批准。

投资金额超过公司前一年年末净资产的

10%的投资项目。

经董事会审议同意并做出决议，可以：

（一）提供非本章程第四十二条股东大

会权限范围的对外担保，但该等对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意；

（二）决定在一年内购买、出售不超过

30%的最近一期经审计公司总资产的事项；

（三）以不超过公司最近一期经审计净

资产值的10%进行项目投资或对外投资。

76第一百一十五条董事会设董事长1人，第一百二十一条董事长行使下列职

可以设副董事长。董事长和副董事长由权：

董事会以全体董事的过半数选举产生。（一）向董事会传达党中央精神和国资董事长行使下列职权：监管政策，通报有关方面监督检查所指

（一）主持股东大会和召集、主持董事出的需要董事会推动落实的工作、督促会会议；整改的问题；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）组织开展战略研究，每年至少主

（三）签署公司股票、公司债券及其他持召开1次由董事会或经理层成员参加有价证券；的战略研讨或者评估会；

（四）签署董事会重要文件；（三）确定年度董事会定期会议计划，

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力包括会议次数、会议时间等，必要时决

的紧急情况下，对公司事务行使符合法定召开董事会临时会议；

律规定和公司利益的特别处置权，并在（四）确定董事会会议议题，对拟提交事后向公司董事会和股东大会报告；董事会讨论的有关议案进行初步审核，

（六）董事会授予的其他职权。决定是否提交董事会讨论表决；

（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制

度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补

亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司

聘任、解聘高级管理人员的文件；根据

董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法

律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出总经理、董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或者解聘；提出董

事会秘书薪酬与考核建议，提请董事会决定其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案

或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生

重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特

别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

77第一百一十六条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

78第一百一十七条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面或通讯方式通知全体董事十日前以书面或通讯方式通知全体董和监事。事。

79第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百二十三条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以决权的股东、三分之一以上董事、审计

上独立董事，可以提议召开董事会临时委员会、过半数独立董事，可以提议召会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

80第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十四条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：书面或通讯方式会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、通知；通知时限为会议召开前两日。若传真、电子邮件等方式；在会议召开五出现特殊情况，需要董事会即刻做出决日前送达全体董事、总经理。若出现特议的，为公司利益之目的，临时董事会会殊情况，需要董事会即刻作出决议的，议可以不受前款通知方式及通知时限的为公司利益之目的，临时董事会会议可限制，但会议召集人应当向董事说明原以不受前款通知方式及通知时限的限因。制，但会议召集人应当向董事说明原因。

81第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告。有关联关系的董事不得对该项决议的无关联关系董事出席即可举行，董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使会议所作决议须经无关联关系董事过半表决权。该董事会会议由过半数的无关数通过。出席董事会的无关联董事人数不联关系董事出席即可举行，董事会会议足3人的，应将该事项提交股东大会审所作决议须经无关联关系董事过半数通议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。82第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

83第一百二十八条除不可抗力因素外，董

事会定期会议须以现场会议形式举行。

董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表

达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

84第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

85第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

86第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。

87第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

88第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

89第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

90第一百三十八条公司建立全部由独立

董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

91第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

92第一百四十条审计委员会由5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会委员。

93第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

94第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

95第一百四十三条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会全部由董事组成，其中：

战略委员会由5名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他委员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

96第一百四十四条公司战略委员会的主

要职责：

（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治

理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大

影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）对公司年度 ESG 报告进行审议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行监督检查、

分析评估，提出调整与改进的建议；

（九）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事宜。

97第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

98第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

99第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总会计师1名，总法律顾问1名，董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或会秘书1名，副总经理若干名，由董事解聘。会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总会计师为财务负责人。

董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。

100第一百二十八条本章程第九十八条关第一百四十八条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、公司离职管理制度的规定，管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

101第一百三十一条总经理对董事会负第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）拟订公司的发展战略和规划、经方案；营计划，并组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司年度投资计划和投资方

（四）拟订公司的基本管理制度；案，并组织实施；

（五）制定公司的具体规章；（四）根据公司年度投资计划和投资方

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总案，决定一定金额内的投资项目，批准

经理、财务负责人；经常性项目费用和长期投资阶段性费用

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决的支出；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（五）拟订年度债券发行计划及一定金

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖额以上的其他融资方案，批准一定金额惩；以下的其他融资方案；

（九）提议召开董事会临时会议；（六）拟订公司的担保方案；

（十）公司章程或董事会授予的其他职（七）拟订公司一定金额以上的资产处权。置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准如总经理因故不能履行其职权，董事会公司一定金额以下的资产处置方案、对应授权一名高级管理人员代行总经理职外捐赠或者赞助；

权。（八）拟订公司年度财务预算方案、决

总经理列席董事会会议。算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的具体规章；

（十三）拟定公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、其他高级管理人员；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分

公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

102第一百三十四条总经理可以在任期届第一百五十四条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具程序和办法由总经理与公司之间的劳务体程序和办法由总经理与公司之间的劳合同规定。动合同规定。

103第一百三十五条总经理在提名或提议第一百五十五条副经理、总会计师、解聘公司副总经理、财务负责人时，应总法律顾问由董事会依据总经理的提名事先征求有关方面的意见，由董事会决聘任或解聘。

定任免。副总经理、总会计师、总法律顾问对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。

104第一百三十七条公司高级管理人员应第一百五十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实的最大利益。公司高级管理人员因未能履行职务、违背诚信义务或在执行公司忠实履行职务、违背诚信义务给公司和

职务时违反法律、行政法规、部门规章社会公众股股东的利益造成损害的，应或本章程的规定，给公司和社会公众股当依法承担赔偿责任。

105股东的利益造成损害的，应当依法承担赔第一百五十八条公司高级管理人员执偿责任。行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。106第一百五十九条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

107第一百三十八条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

108第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

109第一百四十条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

110第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

111第一百四十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

112第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

113第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

114第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

115第一百四十六条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

116第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

117第一百四十八条监事会每6个月至少

召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应当在会议召开两日前送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

118第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

119第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。

120第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

121第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

122第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

123第一百六十二条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等

符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪

酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

124第一百五十三条公司在每一会计年度第一百六十四条公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和深圳证券交易所报送并披露年度计年度上半年结束之日起2个月内向中报告，在每一会计年度上半年结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送并起两个月内向中国证监会派出机构和深披露中期报告。圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及深圳证券交易定进行编制。所的规定进行编制。125第一百五十四条公司除法定的会计账第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

126第一百五十五条……第一百六十六条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

127第一百五十七条公司股东大会对利润第一百六十九条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利(或股据年度股东会审议通过的下一年中期分

份)的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，需在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

128第一百五十八条公司实行持续、稳定第一百六十七条公司利润分配的具体

的利润分配政策，充分维护公司股东依法内容及条件：

享有的资产收益等相关权利，重视对投资（一）利润分配原则者的合理投资回报。公司可以采取现金、公司的利润分配重视对社会公众股东的股票、现金与股票相结合或者法律、法规合理投资回报，公司保持利润分配政策允许的其他方式分配利润。利润分配不超的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长过累计可分配利润的范围，不得损害公司远利益、全体股东的整体利益及公司的持续经营能力。可持续发展。

1、在满足公司正常生产经营和发展目标利润分配不得超过累计可分配利润的范

资金需求条件下，公司坚持以现金分红为围，不得损害公司的持续经营能力。

主的原则进行利润分配。如无重大投资计公司董事会和股东会对利润分配政策的划或重大现金支出事项（募集资金投资项决策和论证过程中应充分考虑独立董事目除外）发生，公司最近三年以现金方式和公众投资者的意见。

累计分配的利润不少于最近三年实现的（二）利润分配的形式

年均可分配利润的百分之三十。公司采取现金、股票或者现金与股票相重大投资计划或者重大现金支出指公司结合的方式进行利润分配，在具备现金未来十二个月内拟对外投资、收购资产或分红条件时，优先采取现金方式进行利者购买设备累计支出达到或超过公司最润分配。

近一期经审计净资产的20％。（三）现金分红的条件2、公司根据经营业绩、累计可分配利润1.公司年度报告期内盈利且累计未分配及资金状况，为保持股本扩张与业绩增长利润为正且现金流充裕，实施现金分红相适应，在保证股本规模和股本结构合理不会影响公司后续持续经营。

的条件下，可以采取股票股利的利润分配2.审计机构对公司年度财务报告出具标方式。准无保留意见审计报告。

3、结合公司经营状况和资金需求，公司如无重大投资计划或重大现金支出事项

可以进行中期利润分配。（募集资金投资项目除外）发生，每年

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配以现金形式分配的利润不少于当年净利预案时，应详细说明未分红的原因、未用润的30%。

于分红的资金留存公司的用途和使用计董事会应当综合考虑所处行业特点、发划；展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

5、存在股东违规占用公司资金情形的，务偿还能力、是否有重大资金支出安排

公司应该扣减该股东分配的现金红利，以和投资者回报等因素，区分下列情形，偿还其占用的公司资金。并按照公司章程规定的程序，提出差异

第一百五十九条公司制定或修改利润化的现金分红政策：

分配政策时，董事会应当以股东利益为出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资发点，兼顾公司长远发展目标和经营规金支出安排的，进行利润分配时，现金划，充分听取监事会和中小股东的意见，分红在本次利润分配中所占比例最低应注重对投资者利益的保护并给予投资者达到80%；

稳定回报，保持利润分配政策的连续性和（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资稳定性。金支出安排的，进行利润分配时，现金股东大会审议制定或修改利润分配政策分红在本次利润分配中所占比例最低应时，须经出席股东大会会议的股东（包括达到40%；股东代理人）所持表决权2/3以上表决通（3）公司发展阶段属成长期且有重大资过。金支出安排的，进行利润分配时，现金

第一百六十条公司每年利润分配预案分红在本次利润分配中所占比例最低应

由董事会结合公司章程的规定、盈利情达到20%。

况、资金供给和需求情况制订。董事会在公司所处发展阶段由公司董事会根据具制定具体利润分配方案时，应当以保护股体情形确定。

东权益为出发点，在认真研究和充分论证（四）股票分红的条件的基础上，具体确定现金分红或股票股利1.公司年度报告期内盈利且累计未分配分配的时机、条件和比例以及调整的条件利润为正。

和决策程序要求等事宜。2.审计机构对公司年度财务报告出具标董事会制订的利润分配预案应当经全体准无保留意见审计报告。

董事过半数表决通过，方可提交股东大会3.董事会认为公司股票价格与公司股本审议。股东大会对利润分配方案审议时，规模不匹配，公司具有成长性、每股净公司应当通过多种渠道主动与股东特别资产的摊薄等真实合理因素，并已在公是中小股东进行沟通和交流，包括但不限开披露文件中对相关因素的合理性进行于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东必要分析或说明，且发放股票股利有利参会等方式，充分听取中小股东的意见和于公司全体股东整体利益时，可以在满诉求，并及时答复中小股东关心的问题。足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的决策、调整与监督机制

1.公司董事会根据公司所涉及的行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利情

况、资金需求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例，调整条件及其决策程序要求等事宜。

2.利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

3.利润分配预案经董事会审议通过后，

应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的

变化以及监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案

经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.公司在特殊情况下无法按照既定的现

金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

129第一百六十八条公司现金股利政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于

当年净利润的30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

130第一百七十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

131第一百六十一条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事

长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

132第一百六十二条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

133第一百七十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

134第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

135第一百七十四条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

136第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

137第一百七十六条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

138第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

139第一百七十一条董事会召开临时董事第一百八十五条公司召开董事会会议

会会议的通知方式为：书面或通讯方式的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、通知；通知时限为会议召开前两日。若电子邮件等方式。

出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。

140第一百九十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

141第一百七十七条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自做出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起十日内通知债权人，并于三十在公司指定的信息披露媒体上公告。债权日内在公司指定的信息披露媒体上或者人自接到通知书之日起30日内，未接到国家企业信用信息公示系统公告。债权通知书的自公告之日起45日内，可以要人自接到通知书之日起三十日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

142第一百七十九条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负相应的分割。公司分立，应当编制资产债表及财产清单。公司应当自作出分立决负债表及财产清单。公司应当自作出分议之日起10日内通知债权人，并于30立决议之日起十日内通知债权人，并于日内在公司指定的信息披露媒体上公告。三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

143第一百八十一条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人，并于30日内在公议之日起十日内通知债权人，并于三十司指定的信息披露媒体上公告。债权人自日内在公司指定的信息披露媒体上或者接到通知书之日起30日内，未接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权书的自公告之日起45日内，有权要求公人自接到通知书之日起三十日内，未接司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的有权要求公司清偿债务或者提供相应的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

144第一百九十六条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

145第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

146第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

147第一百八十三条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：

散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续续存续会使股东利益受到重大损失，通

存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司10%他途径不能解决的，持有公司全部股东以上表决权的股东，可以请求人民法院表决权10%以上的股东，可以请求人民法解散公司。

院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

148第一百八十四条公司有本章程第一百第二百零一条公司有本章程第二百条

八十三条第（一）项情形的，可以通过第（一）项、第（二）项情形，且尚未修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

149第一百八十五条公司因本章程第一百第二百零二条公司因本章程第二百条

八十三条第（一）项、第（二）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股由出现之日起十五日内组成清算组进行东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是股东会决议另法院指定有关人员组成清算组进行清选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第一百八十七条清算组应当自成立之第二百零四条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起十日内通知债权人，并于六十日内在在公司指定的信息披露媒体上公告。……公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……

151第一百八十九条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

152第一百九十条公司清算结束后，清算第二百零七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

153第一百九十一条清算组成员应当忠于第二百零八条清算组成员应当履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

154第一百九十七条释义第二百一十四条释义…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其

与其直接或者间接控制的企业之间的关直接或者间接控制的企业之间的关系，系，以及可能导致公司利益转移的其他关以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（五）外部董事，是指由本企业以外的

人员担任的董事，且在本企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

155第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十七条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

156第二百零二条本章程附件包括股东大第二百一十九条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则、董事会议事规则、累积投议事规则。票制实施细则。附件2：

《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》的条款进行修订。《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》修改为《许继电气股份有限公司股东会议事规则》。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：

序号原条款修改后条款

1第一条为规范许继电气股份有限公第一条为规范许继电气股份有限公司司（以下简称“公司”）运作，建立（以下简称“公司”）运作，建立完善完善的法人治理结构，保证股东大会的法人治理结构，充分保障股东合法权决策的科学性和民主性，充分保障股益，根据《中华人民共和国公司法》（以东合法权益，根据《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司中国证券监督管理委员会《上市公司股股东大会规则》等法律、法规和规范东会规则》等法律、法规和规范性文件性文件及《许继电气股份有限公司章及《许继电气股份有限公司章程》（以程》（以下简称“公司章程”），特下简称《公司章程》），制定本议事规制定本议事规则。则。

2第三条股东大会是公司的最高权力第二条股东会是公司的权力机构，股东机构，股东大会的组成人员为合法持会由全体股东组成。

有公司股票的股东。股东会应当在《公司法》和《公司章程》股东大会应当在《公司法》和公司章规定的范围内行使职权程规定的范围内行使职权。

3第六条股东大会分年度股东大会和第四条股东会分年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召东会。年度股东会每年召开一次，并应开一次，并应于上一个会计年度完结于上一个会计年度完结之后的六个月之之后的六个月之内举行。有下列情形内举行。有下列情形之一的，公司在事之一的，公司在事实发生之日起两个实发生之日起两个月内召开临时股东月以内召开临时股东大会：会：（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者公司章程所规定人数的三分数或者《公司章程》所规定人数的三分

之二时；之二(即6人)时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额的总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司10%以上股十以上股份的股东书面请求时（持股份的股东书面请求时；股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公

（六）法律、行政法规、部门规章或司章程》规定的其他情形。

公司章程规定的其他情形。公司在上述规定的期限内不能召开股东公司在上述规定的期限内不能召开股会的，应当报告公司所在地中国证监会东大会的，应当报告公司所在地中国派出机构和深圳证券交易所，说明原因证监会派出机构和公司股票挂牌交易并公告。

的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

4第四条股东大会依法行使下列职权：第六条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）决定公司的投资计划；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报（四）审议批准董事会的报告；

告；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准公司的年度财务预算案、决算方案；

方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（七）审议批准公司重大会计政策和会

（六）对公司增加或者减少注册资本计估计变更方案；

作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作

（七）对发行公司债券作出决议；出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清（九）对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算

（九）修改公司章程；或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）修改公司章程及其附件；

所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审（十一）审议批准第五条规定的担保计业务的会计师事务所作出决议；

事项；（十三）审议批准第九条规定的担保事

（十二）审议公司在一年内购买、出项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十四）审议公司在一年内购买、出售

总资产30%的事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议批准变更募集资金用途产30%的事项；

事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议股权激励计划；项；

（十五）审议法律、行政法规、部门（十六）审议股权激励计划和员工持股规章或本公司章程规定的应由股东大计划；

会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的应由股东会决定的其他事项。

5第七条除本规则第九条、第十条、第十

二条的规定外，公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

6第八条除本规则第九条、第十条、第十

二条的规定外，公司与关联人发生的交易事项金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。前述交易事项已按照规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第七条第三款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

7第五条下列对外担保行为，须经股东第九条下列对外担保行为，须经股东会

大会审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担

担保总额达到或超过最近一期经审计保总额，超过最近一期经审计净资产的净资产的50%以后，公司及其控股子50%以后提供的任何对外担保；

公司提供的任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司的对外担保总额，达到或一期经审计总资产的30%以后提供的任

超过最近一期经审计总资产的30%以何担保；

后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累

（三）公司及其控股子公司为资产负计计算超过公司最近一期经审计总资产

债率超过70%的担保对象提供的担保；30%的担保；

（四）公司及其控股子公司单笔担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象

额超过最近一期经审计净资产10%的提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联净资产10%的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保。

提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

8第十条公司提供财务资助达到下列标

准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

9第十一条公司自主变更会计政策、会计估计的，变更的影响金额达到以下标准之一的，须经股东会审议批准：

（一）对公司最近一个会计年度经审计

净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的

影响比例超过50%。

10第十二条公司单笔捐赠超过3000万元（含本数）或一年内累计超过3000万元的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

11第三章股东大会的召集第三章股东会的召集第一节一般规定

12第七条股东大会由公司董事会召集；

董事会不能履行或不履行股东大会召

集职责的，监事会应当按规定及时召集和主持；监事会不按规定召集和主持的，连续九十日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以按规定自行召集和主持。

13第九条独立董事有权向董事会提议第十三条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事当根据法律、行政法规和公司章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对规定，在收到提议后10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提议，或不同意召开临时股东大会的书面反董事会应当根据法律、行政法规和公司馈意见。章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应同意或不同意召开临时股东会的书面反当在作出董事会决议后的5日内发出馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，应当在召开临时股东大会的，应当说明理由作出董事会决议后的五日内发出召开股并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

14第十条监事会有权向董事会提议召第十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和公司章程的规定，在收到规和公司章程的规定，在收到提议后十提议后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发作出董事会决议后的五日内发出召开股

出召开股东大会的通知，通知中对原东会的通知，通知中对原提议的变更，提议的变更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提议后10日内未作出书面收到提议后十日内未作出书面反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不视为董事会不能履行或者不履行召集股履行召集股东大会会议职责，监事会东会会议职责，审计委员会可以自行召可以自行召集和主持。集和主持。15第十一条……第十五条……董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上或者合计持有公司10%以上股份的股东股份的股东有权向监事会提议召开临向审计委员会提议召开临时股东会，应时股东大会，并应当以书面形式向监当以书面形式向审计委员会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股股东会，连续九十日以上单独或者合计东大会，连续90日以上单独或者合持有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。

自行召集和主持。

16第十二条监事会或股东决定自行召第十六条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，应当书面通知董事会，召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持例不得低于10%。审计委员会或召集股东股比例不得低于10%。监事会和召集应在发出股东会通知及发布股东会决议股东应在发出股东大会通知及发布股公告时，向证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向公司所在地中料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

17第十三条对于监事会或股东自行召第十七条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书应应予配合。董事会应当提供股权登记予配合。董事会应当提供股权登记日的日的股东名册。董事会未提供股东名股东名册。董事会未提供股东名册的，册的，召集人可以持召集股东大会通召集人可以持召集股东会通知的相关公知的相关公告，向证券登记结算机构告，向证券登记结算机构申请获取。召申请获取。召集人所获取的股东名册集人所获取的股东名册不得用于除召开不得用于除召开股东大会以外的其他股东会以外的其他用途。

用途。

18第十四条监事会或股东自行召集的第十八条审计委员会或股东自行召集股东大会，会议所必需的费用由上市的股东会，会议所必需的费用由公司承公司承担。担。

19第十六条单独或者合计持有公司3%第二十条公司召开股东会，董事会、审

以上股份的股东，可以在股东大会召计委员会及单独或者合计持有公司1%以开10日前提出临时提案并书面提交上股份的股东，有权向公司提出提案。

召集人。召集人应当在收到提案后2单独或者合计持有公司1%以上股份的股日内发出股东大会补充通知，公告临东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案的内容。提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定外，召集人在发出股东大收到提案后二日内发出股东会补充通会通知后，不得修改股东大会通知中知，公告临时提案的内容，并将该临时已列明的提案或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违法股东提出临时提案的，应当向召集人法律、行政法规或者《公司章程》的规提供持有公司3%以上股份的证明文定，或者不属于股东会职权范围的除外。

件。股东通过委托方式联合提出提案除前款规定外，召集人在发出股东会通的，委托股东应当向被委托股东出具知后，不得修改股东会通知中已列明的书面授权文件。提出临时提案的股东提案或增加新的提案。

或其授权代理人应当将提案函、授权股东提出临时提案的，应当向召集人提委托书、表明股东身份的有效证件等供持有公司1%以上股份的证明文件。股相关文件在规定期限内送达召集人。东通过委托方式联合提出提案的，委托股东大会通知中未列明或不符合本规股东应当向被委托股东出具书面授权文

则第十五条规定的提案，股东大会不件。提出临时提案的股东或其授权代理

得进行表决并作出决议。人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案

名称、提案具体内容、提案人关于提案

符合《上市公司股东会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

股东会通知中未列明或不符合本规则规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

20第十八条股东大会的通知包括以下第二十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均

均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股人出席会议和参加表决，该股东代理人东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00

21第十九条股东大会通知和补充通知第二十三条股东会通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具应当充分、完整披露所有提案的具体内体内容，以及为使股东对拟讨论的事容，以及为使股东对拟讨论的事项作出项作出合理判断所需的全部资料或解合理判断所需的全部资料或解释。

释。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

22第二十条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

23第二十四条公司应当在公司住所地第二十七条本公司召开股东会的地点

或公司章程规定的地点召开股东大为：河南省许昌市许继大道1298号或股会。股东大会应当设置会场，以现场东会会议通知中指定的地点。股东会将会议形式召开。公司还将提供网络投设置会场，以现场会议形式召开。公司票的方式为股东参加股东大会提供便还将提供网络投票的方式为股东参加股利。股东通过上述方式参加股东大会东会提供便利。

的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。24第二十六条股权登记日登记在册的第二十九条股权登记日登记在册的所所有股东或其代理人，均有权出席股有股东或其代理人，均有权出席股东会，东大会，并依照有关法律、法规及公并依照有关法律、法规及《公司章程》司章程行使表决权，公司和召集人不行使表决权，公司和召集人不得以任何得以任何理由拒绝。理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

25第二十七条个人股东亲自出席会议第三十条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明、股票账的有效证件或证明；委托代理他人出席户卡；委托代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。

托书。…………

26第二十八条股东出具的委托他人出第三十一条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

27第二十九条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

28第三十条代理投票授权委托书由委第三十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投件，和投票代理委托书均需备置于公票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

29第三十一条出席会议人员的会议登第三十三条出席会议人员的会议登记

记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名(或单位名称)、加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

身份证号码、住所地址、持有或者代号码、持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人姓额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。项。

30第三十三条公司召开股东大会，全体第三十五条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

31第三十四条股东大会由董事长主持。第三十六条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由副董事长主持；副董事长不能半数董事共同推举的一名董事主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数审计委员会自行召集的股东会，由审计以上董事共同推举的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事不能履行职务或不履行职务时，由过半会主席主持。监事会主席不能履行职数的审计委员会成员共同推举的一名审务或不履行职务时，由监事会副主席计委员会成员主持。

主持；监事会副主席不能履行职务或股东自行召集的股东会，由召集人或其者不履行职务时，由半数以上监事共推举代表主持。召开股东会时，会议主同推举的一名监事主持。持人违反本议事规则使股东会无法继续股东自行召集的股东大会，由召集人进行的，经现场出席股东会有表决权过推举代表主持。召开股东大会时，会半数的股东同意，股东会可推举一人担议主持人违反本议事规则使股东大会任会议主持人，继续开会。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

32第三十五条在年度股东大会上，董事第三十八条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会作出报

向股东大会作出报告，每名独立董事告，每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

33第四十条下列事项由股东大会以普第四十二条下列事项由股东会以普通通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

34第四十一条下列事项由股东大会以第四十三条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散、算或者变更公司形式；清算、申请破产和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者担保金额超过公司最近一期经审

经审计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）发行股票、可转换公司债券、（五）股权激励计划；

优先股以及中国证监会认可的其他证（六）法律、行政法规或本章程规定的，券品种；以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）重大资产重组；生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）股权激励计划；其他事项。

（八）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

35第四十二条股东（包括股东代理人）第四十四条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表

使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大且该部分股份不计入出席股东大会有事项时，对中小投资者表决应当单独计表决权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司持有的本公司股份没有表决权，且一以上有表决权股份的股东或者依照该部分股份不计入出席股东会有表决权

法律、行政法规或者国务院证券监督的股份总数。

管理机构的规定设立的投资者保护机股东买入公司有表决权的股份违反《证构，可以作为征集人，自行或者委托券法》第六十三条第一款、第二款规定证券公司、证券服务机构，公开请求的，该超过规定比例部分的股份在买入公司股东委托其代为出席股东大会，后的三十六个月内不得行使表决权，且并代为行使提案权、表决权等股东权不计入出席股东大会有表决权的股份总利。征集人应当披露征集文件，公司数。

予以配合。禁止以有偿或者变相有偿公司董事会、独立董事、持有1%以上有的方式征集股东投票权。公开征集股表决权股份的股东或者依照法律、行政东权利违反法律、行政法规或者国务法规或者中国证监会的规定设立的投资

院证券监督管理机构有关规定，导致者保护机构可以公开征集股东投票权。

公司或者其股东遭受损失的，应当依征集股东投票权应当向被征集人充分披法承担赔偿责任。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

36第四十三条股东大会审议有关关联第四十五条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决，其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数不计入有数不计入有效表决总数；股东大会决效表决总数；股东会决议的公告应当充议的公告应当充分披露非关联股东的分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和股东大会审议影响中小投资者利益的信息披露程序按照中国证监会、深圳证

重大事项时，对中小投资者表决应当券交易所和公司董事会制定的有关关联单独计票。单独计票结果应当及时公交易的具体制度执行。

开披露。

37第四十四条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

38第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

39第四十六条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以上（含二名）非职工

代表董事、监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

40第五十一条股东大会对提案进行表第五十条股东会对提案进行表决前，应决前，应当推举两名股东代表参加计当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有利害关审议事项与股东有关联关系的，相关股系的，相关股东及代理人不得参加计东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场律师、股东代表与监事代表共同负责公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，议记录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

41第五十三条出席股东大会的股东，应第五十一条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作同一股东所持公司股份不得进行拆分为内地与香港股票市场交易互联互通机投票，集合类账户持有人或名义持有制股票的名义持有人，按照实际持有人人按照实际持有人意思表示进行申报意思表示进行申报的除外。

的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权利，其所持股份数的表决结果应计权”。

为“弃权”。

42第五十二条股东大会网络或其他方第五十二条股东会现场结束时间不得

式投票的开始时间，不得早于现场股早于网络或其他方式，会议主持人应当东大会召开当日上午9:15，其结束时宣布每一提案的表决情况和结果，并根间不得早于现场股东大会结束当日下据表决结果宣布提案是否通过。

午3:00。在正式公布表决结果前，股东会现场、股东大会现场结束时间不得早于网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、

或其他方式，会议主持人应当宣布每计票人、监票人、股东、网络服务方等一提案的表决情况和结果，并根据表相关各方对表决情况均负有保密义务。

决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

43第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

44第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

45第五十九条公司股东大会决议内容第五十六条公司股东会决议内容违反违反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民

股东大会的会议召集程序、表决方式法院认定无效。

违反法律、行政法规或者公司章程，股东会的会议召集程序、表决方式违反或者决议内容违反公司章程的，股东法律、行政法规或者公司章程，或者决可以自决议作出之日起60日内，请议内容违反公司章程的，股东可以自决求人民法院撤销。议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

46第六十条本规则第四条职权范围外第五十七条本规则规定必须经股东会的事项，股东大会可授权公司董事会审议的事项外，股东会可授权公司董事行使。会行使。

47第六十二条经董事审议同意并做出第五十九条经公司年度股东会审议批决议，董事会可以：准，公司董事会可以制定并实施中期利

（一）提供非本规则第五条股东大会润分配方案，该授权在下一年度股东会

权限范围的对外担保，但该等对外担召开日失效。

48保须经出席董事会的三分之二以上董第六十条《公司章程》第二十七条第

事同意；（三）项、第（五）项、第（六）项规

（二）在一年内决定购买、出售不超定的情形收购本公司股份的事项，股东

过30%的最近一期经审计公司总资产会授权董事会审议批准。

的事项；（三）以不超过公司最近一期经审计

净资产值的10%进行项目投资或对外投资。

董事会行使该等权力时，应建立严格的审查、决策程序，遵循合法合规、审慎安全、民主决策的原则，必要时应当组织有关专家、专业人员、机构

进行充分论证，提出可行性报告或意见。

49第六十三条董事会在对授权事项决第六十一条董事会在对授权事项决策策时，应充分履行信息披露义务，并时，应充分履行信息披露义务，并自觉自觉接受公司股东特别是中小股东和接受公司股东特别是中小股东、相关监

监事会、相关监管部门的监督。管部门的监督。

50第六十四条股东大会应有会议记录，第六十二条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、经理和其他高级管……理人员姓名；

……

51第六十六条本规则为公司章程的附第六十四条本规则所称“以上”、“内”件，在出现不同理解时，应以公司章含本数；“过”、“低于”、“多于”程为准。不含本数。

52第六十七条本规则未尽事项，按照有第六十五条本规则未尽事宜，依照国家关法律、行政法规、规范性文件及《深有关法律、行政法规、部门规章和公司圳证券交易所股票上市规则》执行。章程的有关规定执行。

本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

53第六十八条本规则由董事会拟订，自第六十六条本规则为《公司章程》的附

股东大会审议通过之日起生效。件，由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效。附件3：

《许继电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司董事会议事规则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：

序号原条款修改后条款

1第一条为完善公司法人治理结构，规第一条为完善公司法人治理结构，规范

范董事会运作，提高董事会的工作效董事会运作，提高董事会的工作效率，率，保证董事会的科学决策，根据《中保障董事会的科学决策，根据《中华人华人民共和国公司法》、其他有关法民共和国公司法》《中华人民共和国证律、法规、规范性文件，以及《许继券法》《上市公司章程指引》等有关法电气股份有限公司章程》（以下简称律、法规、规范性文件及《许继电气股“《公司章程》”）的规定，特制定份有限公司章程》（以下简称《公司章《许继电气股份有限公司董事会议事程》）的规定，特制定本规则。

规则》（以下简称“本规则”）。

2第二条本规则适用于公司定期董事第二条董事会对股东会负责，执行股东

会和临时董事会。会的决议。

3第三条出席董事会的人员应当遵守第三条董事会应当认真履行有关法律、有关法律、法规、规范性文件、《公法规和《公司章程》等规定的职责，确司章程》以及本规则的规定，自觉维保公司依法合规运作，维护公司和全体护会场秩序。股东的利益。

4第四条董事会对股东大会负责，行使第四条董事会对股东会负责，行使下列

下列职权：职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大（一）制定贯彻党中央、国务院决策部会报告工作；署和落实国家发展战略重大举措的方

（二）执行股东大会的决议；案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）召集股东会，并向股东会报告工案；作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）执行股东会的决议；决算方案；（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司投资计划，决定公司的补亏损方案；经营计划和投资方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司的年度财务预算方案、本、发行债券或其他证券及上市方案；决算方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）制订公司的利润分配方案和弥补

司股票或者合并、分立、解散及变更亏损方案；

公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、

（八）在股东大会授权范围内，决定发行债券或其他证券及上市方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产（九）拟订公司重大收购、收购本公司

抵押、对外担保事项、委托理财、关股票或者合并、分立、解散、申请破产

联交易、对外捐赠等事项；及变更公司形式的方案；

（九）决定公司根据《公司章程》第（十）在股东会授权范围内，决定公司

二十四条第（三）项、第（五）项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

第（六）项规定的情形收购本公司股对外担保事项、委托理财、关联交易、份的事项；对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据经理其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核的提名，聘任或者解聘公司副经理、方案。根据总经理的提名，聘任或者解财务负责人等高级管理人员，并决定聘公司副总经理、财务负责人等高级管其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）制订《公司章程》及其附件的

（十四）管理公司信息披露事项；修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）决定公司的重大收入分配方案，为公司审计的会计师事务所；包括公司工资总额预算与清算方案等

（十六）听取公司经理的工作汇报并（国务院国资委另有规定的，从其规检查经理的工作；定），批准公司职工收入分配方案、公

（十七）法律、法规、公司章程以及司年金方案，按照有关规定，审议子公股东大会授予的其他职权。司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险

控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违

规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳

定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

5第五条董事会享有下列决策权限：第五条除本规则第七条、第八条、第十

（一）提供非本公司章程第四十二条条的规定外，公司发生的重大交易事项，股东大会权限范围的对外担保，但该达到下列标准之一的，应当提交董事会等对外担保须经出席董事会的三分之审议：

二以上董事同意；（一）交易涉及的资产总额占公司最近

（二）决定在一年内购买、出售不超一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

过30%的最近一期经审计公司总资产及的资产总额同时存在账面值和评估值

的事项；的，以较高者为准；

（三）以不超过公司最近一期经审计（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净资产值的10%进行项目投资或对外净额占公司最近一期经审计净资产的投资；10%以上，且绝对金额超过1000万元，

（四）在不违反公司章程规定的情况该交易涉及的资产净额同时存在账面值下，单笔不超过公司最近一次经审计和评估值的，以较高者为准；

的净资产10%的对外担保的决定权。（三）交易标的（如股权）在最近一个董事会行使上述权限内的有关职权，会计年度相关的营业收入占公司最近一根据《深圳证券交易所股票上市规则》个会计年度经审计营业收入的10%以上，的要求履行信息披露义务；如超过上且绝对金额超过1000万元；述权限，董事会做出决议并报经股东（四）交易标的（如股权）在最近一个大会审议通过后方可实施。会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述事项达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

6第六条除本规则第七条、第八条、第十

条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易事项，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的

交易事项，应当提交董事会审议，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

上述关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第五条第四款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

7第七条公司对外担保（含对控股子公司的担保）、提供财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

8第八条公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主

体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

9第九条公司计提资产减值准备对公司

当期损益的影响占公司最近一个会计年

度经审计净利润绝对值的比例达到10%

以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议；公司核销资产应当提交董事会审议。

10第十条公司单笔超过500万元（不含本数）或一年内累计超过1000万元不超过

3000万元的的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。

11第十一条公司变更会计政策、会计估计的，应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

12第十二条根据公司年度股东会授权，公

司中期利润分配方案由董事会制定并实施，该授权在下一年度股东会召开日失效。

13第十三条根据股东会授权，《公司章程》

第二十七条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，由董事会审议批准。

14第六条董事会设立审计委员会，并根

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

15第九条董事会会议由董事长召集和第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履主持；董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由副董事长召集和主持；职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长不能履行职务或者不履行职董事召集和主持。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

16第七条董事会定期会议每年至少召第十五条董事会定期会议每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开四次，由董事长召集，于会议召开十召开十日前以书面或通讯方式通知全日前以书面或通讯方式通知全体董事。

体董事和监事。

17第八条召开董事会定期会议，应于会

议召开十日以前书面或通讯方式通知全体董事以及公司监事和总经理。

18第十条有下述情形之一者，董事长应第十六条有下述情形之一者，董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持当自接到提议后十日内，召集和主持董董事会会议：事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；（五）过半数的独立董事提议时；

（六）单独或者合并持有公司股份百（六）法律法规、公司章程等规定的其分之三以上的股东提出股东大会临时他情形。

提案时；

（七）公司章程规定的其他情形。

19第十一条董事会召开临时董事会会第十七条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为书面通知或通讯方的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、式；通知时限为临时董事会会议召开电子邮件等方式；在会议召开五日前送前两日。若出现特殊情况，需要董事达全体董事、总经理。若出现特殊情况，会即刻做出决议的，为公司利益之目需要董事会即刻做出决议的，可以不受的，临时董事会会议可以不受前款通前款通知方式及通知时限的限制，但会知方式及通知时限的限制，但会议召议召集人应当向董事说明原因。

集人应当向董事说明原因。

召开临时董事会会议通知应送达全体董事以及公司监事和总经理。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

20第十二条公司召开董事会会议的通第十八条董事会会议通知包括以下内知工作，由董事会秘书指定专人负责。容：

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

21第十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含快递、电子邮件）、传真、或通讯方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件（非电子邮件）送出的，自交付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。

22第十九条董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

23第十四条董事会会议应当由二分之第二十条董事会会议应当有过半数的

一以上的董事出席方可举行。每一董董事出席方可举行。

事有一票表决权。因本规则第四条第第二十四条总经理和董事会秘书未兼

（九）项规定的情形收购本公司股份任董事的，应当列席董事会会议。会议的，应经三分之二以上董事出席的董主持人认为有必要的，可以通知其他有事会会议决议。关人员列席董事会会议。

监事可以列席董事会会议；经理和董

事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

24第十五条董事因故不能出席时，可以第二十一条董事因故不能出席时，可以

书面委托其他董事代为出席并行使表书面委托其他董事代为出席并行使表决决权，但一名董事不得同时接受两名权，但一名董事不得在一次董事会会议或两名以上董事的委托代为出席董事上接受超过两名董事的委托代为出席会会会议。独立董事不得委托非独立董议。独立董事不得委托非独立董事代为事代为出席，非独立董事也不得接受出席会议。

独立董事的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事未出席董事会会议，亦未委托代出席的，视为放弃在该次会议上的投票表出席的，视为放弃在该次会议上的权。

投票权。

25第十六条董事的委托书中应载明代第二十二条董事的委托书中应载明代

表人的姓名、代理事项、权限和有效表人的姓名、代理事项、权限和有效期期限，并由委托人签名或盖章。委托限，并由委托人签名或盖章。委托书应书应于会议召开前交送会议主持人。于会议召开前交送会议主持人。

董事不得委托非董事人员代为出席董事会。

26第二十三条除不可抗力因素外，董事会

定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式

对议案作出决议。27第十七条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

28第十八条董事会决议由参加会议的第二十五条董事会决议由参加会议的

董事以记名方式投票表决。董事会临董事以记名方式投票表决。每一名董事时会议在保障董事充分表达意见的前有一票表决权。

提下，可以用通讯表决方式进行并作董事会临时会议在保障董事充分表达意出决议，并由与会董事签字。见的前提下，可以采用视频、电话或者

29第十九条董事会会议应逐项审议会形成书面材料分别审议的形式对议案作议议案，并对每项议案分别进行投票出决议，并由与会董事签字。

表决。每名董事有一票表决权。第二十六条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。

30第二十条董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头

或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

31第二十一条董事与董事会会议决议第二十七条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代的，该董事应当及时向董事会书面报告。

理其他董事行使表决权。该董事会会有关联关系的董事不得对该项决议行使议由过半数的无关联关系董事出席即表决权，也不得代理其他董事行使表决可举行，如有关联关系的董事回避后权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会人数不足3人的，应将该关联系董事出席即可举行，如有关联关系的交易事项提交股东大会审议。董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东会审议。

32第二十三条董事会会议就审议事项第二十九条董事会会议就审议事项应应形成会议决议。除公司对外担保事形成会议决议。除公司对外担保、提供项外，董事会对每项议案作出决议，财务资助、因本规则第十三条规定的情必须经全体董事的过半数通过。形收购本公司股份外，董事会对每项议董事会会议对公司对外担保事项作出案作出决议，必须经全体董事的过半数决议，必须经全体董事三分之二通过。通过。

董事会会议对公司对外担保、提供财务

资助事项、因本规则第十三条规定的情

形收购本公司股份作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

33第二十四条董事应当对董事会的决第三十条董事应当对董事会的决议承议承担责任。董事会决议违反法律、担责任。董事会决议违反法律、法规或法规或者《公司章程》，致使公司遭者《公司章程》，致使公司遭受损失的，受损失的，参与决议的董事应对公司参与决议的董事应对公司承担连带的赔承担连带的赔偿责任。但经证明在表偿责任。

决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

34第二十五条董事会会议应当有会议第三十一条董事会会议应当有会议记记录，由董事会秘书负责指定记录人。录，由董事会秘书负责记录。

35第二十六条出席会议的董事和记录第三十二条出席会议的董事和记录人，人，应当在会议记录上签名。会议记应当在会议记录上签名。会议记录应记录应记载以下内容：载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集（一）会议召开的时间、地点和召集人人的姓名；的姓名；

（二）出席董事的姓名以及受人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）及列席出席董事会的董事（代理人）姓名；

会议者姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（五）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明赞成、反对或者弃权果等。的票数）。

出席会议的董事有权要求在记录上对出席会议的董事有权要求在记录上对其其在会议上的发言作出说明性记载。在会议上的发言作出说明性记载。

36第三十条本规则为《公司章程》附件，第三十七条本规则未尽事宜，依照国家

本规则未尽事宜，按照国家有关的法有关法律、行政法规、部门规章和公司律、法规和《公司章程》执行。章程的有关规定执行。

本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。附件4：

《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则》修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：

序号原条款修改后条款

1第一条为进一步完善许继电气股份第一条为进一步完善许继电气股份有

有限公司（以下简称“公司”）法人限公司（以下简称“公司”）法人治理

治理结构，规范公司董事、监事的选结构，规范公司董事的选举，维护中小举，维护中小股东利益，根据《中华股东利益，根据《中华人民共和国公司人民共和国公司法》（以下简称“《公法》（以下简称《公司法》）《上市公司法》”）、中国证监会《上市公司司治理准则》《上市公司股东会规则》治理准则》、《上市公司股东大会规《深圳证券交易所上市公司自律监管则》、《深圳证券交易所主板上市公指引第1号——主板上市公司规范运司规范运作指引》等法律、行政法规、作》等法律、行政法规、规范性文件以规范性文件以及《许继电气股份有限及《许继电气股份有限公司章程》（以公司章程》（以下简称“《公司章程》”）下简称《公司章程》）的有关规定，结的有关规定，结合公司实际情况，制合公司实际情况，制定本细则。

定本细则。

2第二条本细则所称累积投票制，是指第二条本细则所称累积投票制，是指

股东大会选举董事或者监事时，每一公司股东会选举董事时，每一股份拥有股份拥有与应选董事或监事人数相同与应选董事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集有的表决权可以集中使用。即股东拥有中使用。即股东拥有的选举票数等于的选举票数等于股东持有的股份数与股东持有的股份数与应选董事或监事应选董事人数的乘积，股东可以将选举人数的乘积，股东可以将选举票集中票集中投票选举一位候选董事，也可以投票选举一位候选董事或监事，也可将选举票数分散行使，投票给数位候选以将选举票数分散行使，投票给数位董事。

候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。3第四条本细则中所称“董事”包括独第四条本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称立董事和非独立董事，不包括职工代表“监事”指股东代表监事。监事会中董事。职工代表董事由公司职工通过职的职工代表监事由公司职工通过职工工代表大会、职工大会或者其他形式民

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

主选举产生。

4第六条公司依照《公司章程》规定的第六条公司依照《公司章程》规定的

方式和程序确定董事、监事候选人，方式和程序确定董事候选人，董事候选董事、监事候选人名单以提案的方式人名单以提案的方式提请股东会表决。

提请股东大会表决。每一提案中候选人人数不得超过《公司董事、监事候选人名单分别由董事会章程》规定的董事人数。

和监事会向股东大会提出。董事候选人可以由董事会、单独或者合单独或者合并持有公司3%以上股份计持有公司1%以上股份的股东向股东

的股东提出关于提名董事、监事候选会提出。

人的临时提案的，最迟应在股东大会依法设立的投资者保护机构可以公开召开10日前提出临时提案并书面提请求股东委托其代为行使提名独立董交股东大会召集人。事的权利。

单独或合并持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交股东会召集人。

5第八条公司董事会、监事会收到被提第八条公司董事会提名委员会收到被

名人的资料后，应按《公司法》的规提名人的资料后，应按《公司法》等规定，认真审核被提名人的任职资格，定，认真审核被提名人的任职资格并提经审核符合任职资格的被提名人成为出建议，经董事会审议通过，被提名人董事或监事候选人。成为董事候选人。

6第十条经公司董事会或监事会审核第十条董事候选人应在股东大会召开

符合任职资格的被提名人成为候选前作出书面承诺，同意接受提名及按公人。董事或监事候选人应在股东大会司需要公开本人的详细资料，承诺公开召开前作出书面承诺，同意接受提名的个人资料真实、准确、完整，并保证及按公司需要公开本人的详细资料，当选后切实履行董事的职责。独立董事承诺公开的个人资料真实、准确、完候选人应当就其本人与公司之间不存整，并保证当选后切实履行董事或监在任何影响其独立客观判断的关系，且事的职责。独立董事候选人还应当就符合相关法律法规、规范性文件等对独其本人与公司之间不存在任何影响其立董事候选人任职资格及独立性的要独立客观判断的关系发表公开声明。求等发表公开声明。7第十三条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。

8第十六条独立董事、非独立董事、股第十六条独立董事、非独立董事选举

东代表监事的选举作为不同的提案组作为不同的提案组分开逐项进行，累积分开逐项进行，累积投票额不能相互投票票数不能相互交叉使用。

交叉使用。（一）选举独立董事时，每位股东所拥

（一）选举独立董事时，每位股东所有的选举票数等于其所持有表决权的拥有的选举票数等于其所持有表决权股份数乘以该次股东会应选独立董事的股份数乘以该次股东大会应选独立人数之积。该部分选举票只能投向该次董事人数之积。该部分选举票只能投股东会的独立董事候选人。

向该次股东大会的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，每位股东所

（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有表决权所拥有的选举票数等于其所持有表决的股份数乘以该次股东会应选非独立

权的股份数乘以该次股东大会应选非董事人数之积，该部分选举票只能投向独立董事人数之积，该部分选举票只该次股东会的非独立董事候选人。

能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（三）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选

股东代表监事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。

9第十七条适用累积投票制选举公司董第十七条适用累积投票制选举公司

事、监事应遵循如下具体投票方式：董事应遵循如下具体投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名（一）股东投票时，在其选举的每名董

董事或监事候选人的表决栏中，注明事候选人的表决栏中，注明其投向该董其投向该董事或监事候选人的累积投事候选人的累积投票选举票数。如果反票选举票数。投票仅投同意票，不投对某候选人或者放弃投票权，可以对该反对票和弃权票。候选人投0票。

…………

10第十九条董事或监事候选人根据得第十九条根据应选董事人数，按照得票的多少来决定是否当选。根据应选票由多到少的顺序确定每个提案组当

董事、监事人数，按照得票由多到少选董事。每一名当选董事所得的票数需的顺序确定每个提案组当选董事、监为出席股东会的股东所持表决权（以未事。累积的表决权数为准）的过半数。

11第二十条按选举票数排序处于当选第二十条按选举票数排序处于当选

票数末位但出现两个或以上候选人得票数末位但出现两个或以上候选人得

票数相同、且该等候选人当选将导致票数相同、且该等候选人当选将导致当

当选人数超出应选董事或监事人数选人数超出应选董事人数时，则该等董时，则该等董事、监事候选人均不能事候选人均不能当选。按照选举票数排当选。按照选举票数排序处于该等董序处于该等董事之前的候选人当选，缺事、监事之前的候选人当选，缺额董额董事按照法律法规及《公司章程》等事或监事在下次股东大会上选举填规定在下次股东会上选举填补。

补。

12第二十一条当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件以及《公司章程》

的规定履行董事、监事职务。

13第二十三条本细则未尽事宜，应当依第二十三条本细则未尽事宜，按国家

照有关法律、行政法规、规章、规范有关法律、法规和公司章程的规定执

性文件和《公司章程》等规定执行。行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报股东会审议。