许继电气股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年12月22日经公司九届三十三次董事会审议制定）

第一章总则

第一条为进一步规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理

人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董

事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。

第五条除董事任职资格不符合法律、法规及《公司章程》等有

关规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会换届选举决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会换届选举决议通过之日自动离职。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规

规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事

出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，该董事同时持有公司有表决权股份的，应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案时，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

第十条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董

事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第十一条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内向董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的文件资料、印章、未了结事项及其他公司要求移交的文件。

第十三条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委

托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的股份管理

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）任期届满离职的，在离职后半年内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，

不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

3.中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十五条离职董事、高级管理人员对持有公司股份比例、持有

期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事

会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务第十七条董事、高级管理人员离职，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十八条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展。

第十九条离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务

在其离职后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

第二十条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期

间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十一条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订

的《竞业限制协议》中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。第二十二条离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本制度作出相应修订后报股东会审议。

第二十四条本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。