许继电气股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（董新洲）

作为许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法

律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在

2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1.基本情况

董新洲先生，1963年10月生，中共党员，电子系统及其自动化博士。曾荣获全国创新争先奖1项、国家技术发明奖二等奖2项、中国电力技术发明奖一等奖1项、北京市科学技

术奖一等奖1项、陕西省科学技术奖一等奖2项。曾任陕西工学院电气及电子工程系教研室副主任、讲师，天津大学博士后、副教授，清华大学电机工程与应用电子技术系副教授。

现任许继电气股份有限公司独立董事。

2.独立性说明作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职情况

1.出席会议情况

（一）出席股东会情况

2025年，公司共召开2次股东会，本人出席1次股东会。

（二）出席董事会情况

2025年，公司共召开9次董事会，本人亲自出席7次，委托出席2次。本人认真审议各项议题，同时依据自己的专业知识做出独立、客观、公正的判断。本人对董事会审议的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

出席董事会的情况以通讯方式应参加董事现场出席次委托出席次是否连续两次未亲自参

董事姓名（含视频）参缺席次数会次数数数加董事会会议加次数董新洲91620否

（三）出席董事会专门委员会情况

本人作为提名委员会主任委员，严格按照法律法规及公司《提名委员会工作细则》等规定，召集和主持召开提名委员会，对公司拟聘任的非独立董事、高级管理人员个人履历及声明承诺等材料进行审查，对其任职资格进行严格核查，切实履行提名委员会职责。本人作为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员，严格按照相关要求，出席会议并认真审议各项议案及相关材料，提出合理建议意见，充分发挥董事会各专门委员会的专业优势，保障董事会决策的科学性和高效性。出席董事会专门委员会的情况战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会董事姓名应参加参加会议应参加参加会议应参加参加会议应参加参加会议会议次数次数会议次数次数会议次数次数会议次数次数董新洲22227744

（四）出席独立董事专门会议情况

2025年，独立董事专门会议召开4次，本人亲自出席3次，委托出席1次。本人认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易等事项进行认真审查，对相关事项发表独立意见。

本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

出席独立董事专门会议的情况应参加独立董事以通讯方式（含视董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数专门会议次数频）参加次数董新洲41210

2.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人对公司内部审计工作进行监督检查，每

季度听取内部审计工作报告，及时了解公司内部审计重点工作事项的开展情况；每半年听取内部审计部门对重大关联交

易、对外投资等重要事项的检查情况报告，促进公司持续规范运作。

本人与会计师事务所就年报审计事项进行了多次沟通，认真听取了会计师事务所对年度审计工作安排、关键审计事项及其他相关汇报，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表审计过程中发挥了监督职能。

3.现场办公及实地考察情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独

立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。

本人利用参加股东会、董事会及董事会专门委员会及其他时间，持续跟踪董事会决议执行情况，重点了解公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况。通过参观调研许继电气保护自动化系统分公司、河南许继继保电气自动化有限公

司、许继电气制造中心等，实地了解公司主要产品的生产制造过程、质量控制措施、产品应用场景及未来发展前景等，更进一步了解公司现状，为董事会及专门委员会高效决策提出建设性意见和建议。

4.维护投资者合法权益情况

2025年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

5.公司配合独立董事情况

公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.应当披露的关联交易

本人对于公司应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项前，独立董事专门会议上发表独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案经核查，报告期内，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。

3.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的年度审计报告。报告期内，公司建立健全内部控制制度并严格执行，按时编制并披露了《内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。

4.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司股东、尤其是中小股东利益。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

5.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司2025年第一次董事会提名委员会、第二次董事会提

名委员会审议通过提名总会计师、增补第九届董事会非独立

董事候选人等议案。本人认真审阅相关人员个人履历等资料，认为其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格。

选举、聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

6.董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2025年度生产经营情况，结合各位董事、高级管理人员的职责分工、年度指标分解情况，对各位董事、高级管理人员年度薪酬进行核算。本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，薪酬发放符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司治理层及管理层积极性。

7.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就

2025年3月18日、8月11日，公司召开董事会，审议

回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事项，本人认为股权激励计划中部分激励对象因离职、岗位变动等原因，不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司股权激励

的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2025年8月11日，公司召开董事会，审议股权激励第

一期解锁事项，本人认为公司2022年限制性股票激励计划

第一期解除限售条件已经达成，440名激励对象解除限售资格合法有效，公司董事会解除限售的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司股权激励的有关规定。

公司不存在员工持股计划、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查、讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2026年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：

董新洲

2026年4月9日