上海上正恒泰律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海上正恒泰律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等

事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

2025年4月11日、2025年4月26日公司在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别公告《许继电气股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》、《许继电气股份有限公司关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。公告载明了股东大会的召集人、日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开

地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其它事项。

本次股东大会现场会议根据会议通知于2025年5月12日15:00时在河南省许昌市许继大道公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月12日

9:15-15:00的任意时间。

本次股东大会由公司董事长李俊涛先生主持。

经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于20日，增加临时提案的补充公告于会议召开十日前披露。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共805人，代表股份430665694股，占公司股本总额的42.2688％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共

5人，代表股份386440354股，占公司有表决权总股份的37.9282%。均为2025年5月6日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。

本次股东大会由公司董事会依法召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东根据《许继电气股份有限公司关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，单独持有公司37.91%股份的股东中国电气装备集团有限公司于2025年4月25日提议在公司2024年度股东大会上增加《关于增补第九届监事会监事候选人的议案》，具体议案已在公司指定媒体上公告，本次股东大会补充通知载明了调整后的会议议案。四、关于本次股东大会的表决程序和结果公司本次股东大会现场会议就公告中列明的议案审议后以记名投票的方式

进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

1、《2024年年度报告》及其摘要

表决结果：

同意429993294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8439％；

反对381800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0887％；弃权

290600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0675％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意43706840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4849％；反对381800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8603％；弃权290600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6548％。

2、2024年度董事会工作报告

表决结果：

同意429980694股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8409％；

反对447200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1038％；弃权

237800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0552％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意43694240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4565％；反对447200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0077％；弃权237800股（其中，因未投票默认弃权41000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5358％。

3、2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

表决结果：

同意430019894股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8500％；

反对405100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0941％；弃权

240700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0559％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意43733440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5448％；反对405100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9128％；弃权240700股（其中，因未投票默认弃权41000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5424％。

4、2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案暨授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

表决结果：

同意430038794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8544％；

反对447500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1039％；弃权

179400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0417％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意43752340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5874％；反对447500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0084％；弃权179400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4042％。

5、2025年度投资计划

表决结果：

同意430044994股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8559％；

反对381600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0886％；弃权

239100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0555％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意43758540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6014％；反对381600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8599％；弃权239100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5388％。

6、2024年度非独立董事薪酬的议案

表决结果：

同意428730094股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5506％；

反对537800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1249％；弃权

1397800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3246％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意42443640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6385％；反对537800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2118％；弃权1397800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1497％。

7、2024年度独立董事薪酬的议案

表决结果：

同意428716794股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5475％；

反对546000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1268％；弃权

1402900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3258％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意42430340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6085％；反对546000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2303％；弃权1402900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1612％。

8、2024年度监事薪酬的议案

表决结果：

同意428717294股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5476％；

反对537600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1248％；弃权

1410800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3276％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意42430840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6097％；反对537600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2114％；弃权1410800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1790％。

9、2024年度监事会工作报告

表决结果：

同意428783394股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5629％；

反对404000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0938％；弃权

1478300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3433％。

其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意42496940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7586％；反对404000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9103％；弃权1478300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3311％。

10、关于增补第九届董事会非独立董事候选人的议案

10.01、非独立董事候选人胡四全先生

表决结果：

同意426177554股。其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意39891100股。

11、关于增补第九届监事会监事候选人的议案

11.01、监事候选人丁庚鑫先生

表决结果：

同意417467768股。其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意31181314股。

公司于2025年3月19日、2025年4月11日和2025年4月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的九届二十六次董事会决议公告、九届二十七次董事会决议公告和九届十五次监事会决议公告、九届十六次监事会决议公告及《许继电气股份有限公司关于2024年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》披露了上述议案相关内容。

本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的表决情况合并统计的表决结果。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本

次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

本法律意见书正本三份。

（本页以下无正文）