许继电气股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年12月22日经公司九届三十三次董事会审议修订）

第一章总则

第一条为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

授权管理行为，提高经营决策效率，根据公司章程、董事会议事规则等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事会授权过程中方案制定、行权、变更、监督等管理行为。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、公

司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范

授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规

模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第八条需提请股东会决定的事项、公司重大经营管理事项不可授权，包括不限于：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大

举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

（三）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主业及特

别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

（五）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案，制定公司基本管

理制度；（七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部审计机

构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第九条董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及大额资金授

权事项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章行权要求

第十条董事会授权应当制定授权方案，明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容，授权期限不超过3年。授权方案由董事会秘书组织拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

第十一条对董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委会一般

不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定

期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委会报告。重要情况应当及时报告。

第十三条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十四条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室

为董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十五条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十六条出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行

权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）公司经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十七条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

第十八条授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。

董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

第十九条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律

法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项

的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。

发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十二条董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：（一）对本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时

发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）其他违规授权行为。

第二十三条授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十四条本办法经公司党委会前置研究讨论、董事会审议通过后施行。

第二十五条本办法自公布之日起施行，原许继电气股份有限公司董事会授权管理制度废止。

第二十六条各子公司可以参照本办法规范本公司董事会授权管理。