金隅冀东水泥集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强金隅冀东水泥集团股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励和约束机制，充分调动董事及高级管理人员积极性和创造性，实现股东、公司、董事及高级管理人员之间利益的协同共享，依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称的董事，指《公司章程》规定的董事会成员；所称的高级管理人员，指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他人员。在公司领取薪酬或津贴的董事和高级管理人员，适用本办法。

第三条董事和高级管理人员薪酬制度、薪酬方案及其他薪酬事项依照证券监管机构规定予以披露。

第四条薪酬管理原则

（一）公平与竞争力相统一：收入水平与公司所属行业、规

模及业绩相适应，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）激励与约束相统一：薪酬与风险、责任相一致，薪酬

水平与业绩考核结果、岗位职责紧密挂钩；

（三）短期激励与中长期激励相结合：确保公司主营业务和

经营业绩持续增长，促进公司高质量发展。

第二章管理机构及职责第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案和薪酬事项，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案和薪酬事项，并向股东会说明。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司董事

及高级管理人员薪酬管理的具体工作，其主要职责包括：

（一）制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事及高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

3.董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）董事会授权的其他事宜。

第七条公司董事会、薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条公司人力资源部门是董事及高级管理人员薪酬管理

的执行部门，主要职责为：

（一）执行董事及高级管理人员薪酬管理制度，负责其薪酬

核算、发放及调整。

（二）具体组织开展董事及高级管理人员薪酬调研工作。第三章薪酬结构

第九条薪酬结构

董事及高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、及

中长期激励收入三部分构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的70%。

第十条基本薪酬

基本薪酬是指向董事及高级管理人员发放的固定基本工资，主要依据个人岗位的相对价值、所承担的责任和风险、任职能力、工作经验等因素确定。

第十一条绩效薪酬绩效薪酬是公司董事及高级管理人员与绩效考核结果相挂

钩的浮动收入，体现个人完成年度或一定时期内经营计划和目标的情况，按考核结果执行。绩效薪酬包括年度绩效、任期绩效和特殊嘉奖。

第十二条中长期激励收入

公司可根据发展需要，依照相关法律法规及公司章程，实施股权激励、员工持股等中长期激励机制，促进董事及高级管理人员与公司长期利益绑定。中长期激励方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并按照监管要求履行信息披露义务。

第十三条独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会

审议决定，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》《独立董事工作制度》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第十四条非独立董事兼任公司其他职务或以职工身份领取薪酬的，按照公司薪酬管理、绩效管理等相关制度执行，不另行发放董事津贴。未兼任公司其他职务、亦不以职工身份在公司领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬，但经股东会另行批准的除外。

第四章薪酬兑现与管理

第十五条薪酬兑现方式

基本薪酬：按月按标准支付。

绩效薪酬：绩效薪酬以绩效考核为重要依据，在绩效考核结束后的约定时间内发放。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入：按照相关激励方案执行。

第十六条董事及高级管理人员领取地方政府奖励、兼职取

酬、福利及津补贴等，严格按照相关规定执行。

第十七条董事及高级管理人员的职务或岗位在任期内发生变动的，其绩效薪酬按照任职时限（以月份计算）相应调整。因个人原因离职，不再兑现当期及剩余年度年度绩效和任期绩效。

第十八条董事及高级管理人员因患病或非因工负伤，无法

正常履职的，根据病休期的时间长短确定是否扣减绩效薪酬。第十九条董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。社会保险、住房公积金、企业（职业）年金的个人缴费部分由公司代扣代缴，各项缴费工资基数按所在地政府的有关政策规定执行。

第二十条公司应当按照监管要求，在年度报告中详细披露

董事及高级管理人员薪酬相关信息。薪酬信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损较大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章责任追究与止付追索

第二十一条董事及高级管理人员不认真履行职责，导致重

大决策失误、重大安全生产与质量责任事故、严重环境污染事故、

重大违纪事件、重大不稳定事件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，将依法依纪追究责任。

第二十二条发生下列情形之一，导致超发绩效薪酬和中长

期激励收入的，公司有权将超发部分追索扣回：

（一）财务会计报告存在错误记载或重大遗漏，导致考核结果失真，经审计后考核结果发生调整的；

（二）因岗位变动调离企业、离职或退休的高级管理人员，任职期间违反规定，受到党纪政务处分应依法追索扣回的；

（三）其他超发薪酬应进行追索扣回的。

第二十三条超发薪酬优先从任期尚未兑现的绩效薪酬、中

长期激励收入中扣回；存在本任期未扣回部分的，顺延至下一任期或之后年度扣回；因岗位变动调离企业、离职或退休等情况无法继续扣回薪酬的，应以现金形式交回。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》等规定执行。本办法若与日后发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条本办法自股东会审议通过之日起施行，原《高级管理人员薪酬管理办法》同步废止。