冀东水泥:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：冀东水泥证券代码：000401

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

唐山冀东水泥股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、激励计划的主要内容...........................................6

（一）激励对象的范围............................................6

（二）标的股票来源和数量..........................................6

（三）限制性股票的分配情况.........................................7

（四）激励计划的时间安排..........................................7

（五）限制性股票的授予价格........................................10

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件.................................10

（七）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16

（四）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......18

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19

（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...19

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20

（十）其他应当说明的事项.........................................20

六、备查文件及咨询方式..........................................21

（一）备查文件..............................................21

（二）咨询方式..............................................21

-2-一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

冀东水泥、公司指唐山冀东水泥股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于唐山独立财务顾问报告指冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

本计划、本激励计划指唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公

限制性股票指司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售有效期指期届满之日或回购注销完毕之日止的期间

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售日指性股票解除限售之日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意《指导意见》指见》

171《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《号文》指的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《业务指南》指办理》

《公司章程》指《唐山冀东水泥股份有限公司章程》元指人民币元

-3-二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冀东水泥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

-4-三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

-5-四、激励计划的主要内容冀东水泥2025年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员

会负责拟定，根据目前中国的政策环境和冀东水泥的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2025年限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划授予的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核

心技术人员、核心业务人员，共计245人，约占公司2024年末在岗员工总数

20943人的1.17%。

本激励计划的激励对象不包括市管干部、独立董事、监事及单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。

党建考核评价结果为“不合格”企业的人员和本计划披露时未来两年内退休人员不得纳入激励对象选择范围。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

（二）标的股票来源和数量

1、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。

2、标的股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过2658.00万股限制性股票，约占公司股本总额265821.6238万股的1.00%，无预留权益。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于

- 6 -本计划经批准当日公司已发行 A股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超

过公司已发行 A股普通股总数的 1%。

（三）限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制性占本次授予占目前总股姓名职务股票数量限制性股票本的比例（万股）总量的比例

魏卫东董事、总经理36.001.35%0.01%

李建防副总经理、总法律顾问29.001.09%0.01%

许利副总经理29.001.09%0.01%

杨北方财务总监29.001.09%0.01%

李晶总经理助理29.001.09%0.01%

胡斌总经理助理29.001.09%0.01%

刘省总经理助理29.001.09%0.01%

核心技术人员、核心业务人员

2448.0092.10%0.92%

（238人）

合计（245人）2658.00100.00%1.00%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10%。

3、根据《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发(2021)20号)，高级管

理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励计划的时间安排

1、本计划的有效期

-7-本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；

（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

3、本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

-8-可解除限售数解除限售期解除限售时间量占获授权益数量比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月33%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月34%内的最后一个交易日当日止

5、本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文

件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）担任高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁

定期至其任期满后解除限售，并根据其担任高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

激励对象是否属于高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

（3）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

-9-（五）限制性股票的授予价格

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.41元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的70%：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为4.70元/股；

（2）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为4.73元/股；

（3）本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为4.86元/股。

（4）以下价格之一：

*本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为4.83元/股；

*本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为4.89元/股；

*本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.18元/股。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

-10-*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

*最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

*激励对象所属企业党建考核评价结果为“不合格”的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

*未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象个人绩效考核激励对象2024年个人绩效考核合格。

2、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务

-11-报告提出重大异议；

*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

*最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

*激励对象所属企业党建考核评价结果为“不合格”的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条

*-*款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足上述第（2）条*-*款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。“回购时市价”是指自公司董事-12-会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

（1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.50%，且不低于同行业平均水平；

（2）以2024年为基数，2026年扣非归母净利润增长率不低于

145%，且不低于同行业平均水平；

第一个解除限售期（3）2026年全员劳动生产率不低于44.50万元/人；

（4）2026年燃料替代率不低于15.50%；

（5）2026年专利申请数量不低于220件，其中发明专利占比

8%，申请发明专利技术转化率不低于50%；

（6）2026年吨熟料二氧化碳排放量不高于781千克二氧化碳/吨。

（1）2027年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.70%，且不低于同行业平均水平；

（2）以2024年为基数，2027年扣非归母净利润增长率不低于

172%，且不低于同行业平均水平；

第二个解除限售期（3）2027年全员劳动生产率不低于48万元/人；

（4）2027年燃料替代率不低于16.50%；

（5）2027年专利申请数量不低于230件，其中发明专利占比

9%，申请发明专利技术转化率不低于50%；

（6）2027年吨熟料二氧化碳排放量不高于778千克二氧化碳/吨。

（1）2028年净资产现金回报率（EOE）不低于 18.65%，且不低于同行业平均水平；

（2）以2024年为基数，2028年扣非归母净利润增长率不低于

199%，且不低于同行业平均水平；

第三个解除限售期（3）2028年全员劳动生产率不低于51.50万元/人；

（4）2028年燃料替代率不低于18.00%；

（5）2028年专利申请数量不低于250件，其中发明专利占比

10%，申请发明专利技术转化率不低于50%；

（6）2028年吨熟料二氧化碳排放量不高于773千克二氧化碳/吨。

注（本文同）：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

（2）上述扣非归母净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

（3）上述净资产现金回报率（EOE）是指 EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司

价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；（4）上述燃料替代率即热量替代率指入窑替代燃料热量占入窑化石燃料和替代燃料热量之和的比例；（5）上述吨熟料二氧化碳排放量的计算依据《企业温室气体排放核查技术指南水泥行业（CETS-VG-02.01-V01-2024）》执行；（6）申请发明专利技术转化率是指实现产业转化的科研成

果所对应的发明专利申请数量占当年申请发明专利总量的比例；（7）同行业指东财行业分

-13-类“建材-水泥-水泥”分类下水泥主业营收占比超50%的所有上市公司。

若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化、偏离幅度过大的样本极值等特殊原因

需要调整的，需经市管企业审核并报北京市国资委批准。

（4）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照《唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及冀东水泥内部发布的对各类激励对象的考核办法

分年进行考核，并依照绩效考核得分结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果 A B C D

解除限售比例100%85%60%0因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分

未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

-14-五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、冀东水泥不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、冀东水泥具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪

酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、冀东水泥2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、

授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如

何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

且冀东水泥承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-15-（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律法规的规定冀东水泥为实行本次股权激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《指导意见》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本计划有利于公司的可持续发展

本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、冀东水泥2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度冀东水泥2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办-16-法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公

司股本总额的10%；

2、冀东水泥2025年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

冀东水泥2025年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥2025年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的70%：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2、本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

3、本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

4、以下价格之一：

（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

经核查，本独立财务顾问认为：冀东水泥2025年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

-17-（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

冀东水泥2025年限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在冀东水泥2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、冀东水泥2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规的规定

冀东水泥2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《171号文》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《指导意见》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、冀东水泥2025年限制性股票激励计划的时间安排与考核

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36

个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公-18-司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：冀东水泥2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除

限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

冀东水泥已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在冀东水泥2025年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的

正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能-19-力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，冀东水泥2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取扣非归母净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、全员劳动

生产率、燃料替代率、专利申请数量、吨熟料二氧化碳排放量作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标和非财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、发展战略。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所

做的努力作出评价，树立较好的资本市场形象。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。