派林生物:关联交易管理制度

派林生物关联交易管理制度

派斯双林生物制药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第二章关联人和关联交易的范围

第三章关联交易价格的确定和管理

第四章关联交易的程序与披露

第五章回避表决

第六章附则

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第一章总则

第一条为保证派斯双林生物制药股份有限公司（以下称“公司”）与关联方

之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿的原则；

（二）公平、公开、公允的原则；

（三）关联董事和关联股东回避的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为

2派林生物关联交易管理制度双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及

高级管理人员；

4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单，确保其真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

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（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易价格的确定和管理

第八条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照

协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第九条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的程序与披露

第十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）

的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事长批准后生效实施；公司与关联

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法人发生的交易金额在300万元以下（不含300万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事长批准后生效实施。

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十二条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过0.5%的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第十四条公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原

则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股

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公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十七条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度规定的审议程序和披露义务。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照放弃

金额与该主体的相关财务指标，适用本制度规定的审议程序和披露义务。

第十九条公司与关联人进行第七条第（十三）至第（十九）款所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《上市规则》的规定及时披露和履行审议程序:

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务，但属于《上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。

第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十三条公司严格遵守《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定规范财务公司关联交易、关联共同投

资、日常关联交易、关联购买和出售资产等交易事项。

第五章回避表决

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第六章附则第二十六条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“低于”、“过”不含本数。

第二十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定

进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。