派林生物:董事会审计委员会工作细则

派林生物董事会审计委员会工作细则

派斯双林生物制药股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第二章审计委员会的产生和组成

第三章审计委员会的职责权限

第四章审计委员会的议事规则

第五章附则

1派林生物董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章审计委员会的产生和组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事三名，委员中至少有一名独

立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。

审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之

一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、更换审计委员会委员。

第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，在其委员范围内由独立董事担

任并由董事会选举产生，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员召集和主持会议。

第五条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

第六条审计委员会因委员辞职或其他原因而导致人数少于本工作细则规定人

2派林生物董事会审计委员会工作细则

数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一，或者会计专业的独立董事辞职时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在公司董事会未选出审计委员会委员，或审计委员会委员人数低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司董

事会办公室负责协调审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日

常工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内部控制度执行情况的反馈。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八条上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主

要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第三章审计委员会的职责权限

第九条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

3派林生物董事会审计委员会工作细则

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构

诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，

4派林生物董事会审计委员会工作细则

对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行

5派林生物董事会审计委员会工作细则评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占

用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自

律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规

定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十九条审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易

所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

6派林生物董事会审计委员会工作细则

第二十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章审计委员会的议事规则

7派林生物董事会审计委员会工作细则

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议，每季度至少召开一次会议。

经公司三分之一以上董事、审计委员会主任委员、两名以上委员（含两名）（以下统称“临时会议召集人”）提议可召开临时会议，并有权在委员会会议召开前一天提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第二十四条审计委员会定期会议通知由审计委员会主任委员作为召集人于会议召开前二日发出。临时会议通知由临时会议召集人于会议召开前二日发出。

如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但临时会议召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出、微信、

钉钉等现代化通讯方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十五条审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。审

计委员会会议可采用现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第二十六条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条审计委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；

审计委员会作出决议，须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会成员若与会议审议事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人

员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

8派林生物董事会审计委员会工作细则

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十三条本工作细则由公司董事会负责制订和解释。

第三十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。