派林生物董事会提名委员会工作细则

派斯双林生物制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

目录

第一章总则

第二章提名委员会的产生和组成

第三章提名委员会的职责权限

第四章提名委员会的工作决策程序

第五章提名委员会的议事规则

第六章附则

1派林生物董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了适应派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的选举，广泛吸纳人才实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定结合公司的

实际情况，特制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构向董事会负责并报告工作。主要负责选择适合公司发展需要的董事及高级管理人员人选并提出建议。

第三条本细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指由董事会

聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章提名委员会的产生和组成

第四条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之

一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、更换提名委员会委员。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，在其委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任委员不履行或无法履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名委员召集和主持会议。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。

第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本工作细则规

定人数的三分之二，或者独立董事未能超过全体委员人数的二分之一时，公司董事会应尽快增补新的委员。

在公司董事会未选出提名委员会委员，或提名委员会委员人数低于本条第一款

2派林生物董事会提名委员会工作细则

所述人数且未增补新委员前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条公司董事会办公室协助提名委员会工作，负责提供被提名人员的相关资料和提名委员会的会议组织工作。

第三章提名委员会的职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑

董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章提名委员会的工作决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，经审议通过后遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序如下：

（一）根据公司发展需要，提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究

公司对董事、高级管理人员的需求情况，提出需求建议并形成书面材料；

（二）提名委员会或下设工作组根据要求可在本公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；工作组负责的应形成书面材料报提名委员会；

（三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人

员进行资格审查；对由股东或其他具备提名资格的主体提名的董事、高级管理人员，

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委员会应当在收到提案后三日内召开会议，对相关人员进行资格审查；

（五）由提名委员会提名董事、高级管理人员候选人，应当在提名委员会通过

后提交董事会审议时，向董事会提供董事候选人和新聘高级管理人员人选的相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章提名委员会的议事规则

第十三条提名委员会根据实际需要召开会议。公司三分之一以上董事、提名委

员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名（以下统称“临时会议召集人”）可要求召

开提名委员会临时会议，并有权在委员会会议召开前一天提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第十四条提名委员会会议通知由召集人于会议召开前二日发出。

如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但临时会议召集人应当在会议上作出说明。

提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出、微信、

钉钉等现代化通讯方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十五条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。提名

委员会会议可采用现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第十六条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条提名委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；

提名委员会作出决议，须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

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第十八条如提名委员会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当

在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十一条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则由董事会制定和解释。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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