派林生物:定期报告工作制度

派林生物定期报告工作制度

派斯双林生物制药股份有限公司

定期报告工作制度

第一章总则

第二章董事、高级管理人员和其他相关人员的职责

第三章独立董事工作内容

第四章董事会审计委员会工作内容

第五章董事会薪酬与考核委员会工作内容

第六章定期报告编制和披露流程

第七章附则派林生物定期报告工作制度

第一章总则

第一条为规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）定期报

告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《上市公司信息披露管理办法》等法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。

第二条公司定期报告包括年度、半年度和季度报告，凡是对投资者作出价

值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内，编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二章董事、高级管理人员和其他相关人员的职责

第四条公司董事、和高级管理人员和其他相关人员应当遵守本工作制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供年报编制所需材料，并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第五条公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间，负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计、外管局等外部使用人员提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

第六条公司及相关人员应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送；依据法律法规的要求

应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。派林生物定期报告工作制度

第七条在年度报告、半年度报告披露前15日内和季度报告、业绩预告、业

绩快报披露前5日内，公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。

第八条公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表，需保证定期报告信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三章独立董事工作内容

第九条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第十条公司应建立健全定期报告工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行

职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在定期报告编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十一条在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事需要及时听取上

市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况

和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。派林生物定期报告工作制度第十二条公司财务总监应在公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方

法、本年度审计重点。

第十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独

立董事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应勤勉尽责地履行审计沟通的职责。

第十四条独立董事应对公司拟聘的年审会计事务所是否具备证券、期货相

关业务资格，以及为公司提供年报年审注册会计师的从业资格进行核查。独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事需核实变更原因及合理性，变更程序是否符合法律法规及《公司章程》相关规定。

第十五条独立董事在召开董事会审议年报前，应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十六条独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；派林生物定期报告工作制度

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第四章董事会审计委员会工作内容

第十七条审计委员会在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关法

律法规及《公司章程》的要求，认真履行审计委员会的职责，勤勉尽责地开展工作。

第十八条公司应建立健全定期报告工作的汇报和沟通机制，为审计委员会

履行职责提供必要的便利条件。公司董事会秘书、财务负责人应负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，并负责相关会议的召集及组织，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预审计委员会行使职权。

第十九条董事会审计委员会应当与公司和会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果。

第二十条在年报审计工作过程中，审计委员会应切实加强与公司管理层、年报审计机构的沟通，采用会议形式，就审计工作相关问题进行交流，并形成书面沟通会议记录，参会人员均应在会议记录中签字。

第二十一条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十二条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控派林生物定期报告工作制度

制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并于董事会审议年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。

第五章董事会薪酬与考核委员会工作内容

第二十三条在董事会审议年度报告时，董事会薪酬与考核委员会应就其年

度履职情况向董事会报告，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的年度薪酬政策与方案，并提交公司董事会或股东大会审议。如公司已实施股权激励计划，还应对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。

第六章定期报告编制和披露流程

第二十四条公司定期报告的编制由董事会秘书负责，由公司董事会办公室

具体组织编制，财务部负责编制财务报告。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的有关规定执行。

公司各职能部门或子公司应在规定时间内提供制作定期报告相关材料，如因提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。

第二十五条董事会办公室应在征求公司董事长、总经理、董事会秘书的意见后，在深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间，并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员及财务部门负责人。

第二十六条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，董事会办公室应及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、财务负责人、总经理和董事长等审核后，提交董事会审计委员会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员派林生物定期报告工作制度过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当在公司发出董事会通知前将初步确认后的财务报表等与之相关的财务数据提交

给董事会秘书，并安排财务部人员配合董事会秘书填制定期报告系统等财务信息披露方面的相关工作，董事会办公室接到董事会秘书的指示后应根据相关部门或企业提供的材料，及时编制定期报告草案，提交公司董事会秘书、财务负责人、总经理和董事长等初审，根据初审意见修改定期报告后，按有关议事程序提交董事会审议。

第二十八条董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；审计委员会应当对董事会编制

的定期报告进行审核，并出具书面审核意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），而影响定期报告的按时披露。

第二十九条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、财务部负责人应在正式的财务报告中签字后提交董事会办公室，董事会办公室在经董事会秘书审核及董事长签署书面文件后，及时向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的定期报告相关披露文件。

第三十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；派林生物定期报告工作制度

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

第三十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；