证券代码：000403证券简称：派林生物公告编号：2026-018

派斯双林生物制药股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会

议于2026年4月27日以通讯方式召开，会议由公司董事长李昊先生召集并主持。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2025年度董事会工作报告》《派斯双林生物制药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

2、《2025年年度报告及其摘要》

《派斯双林生物制药股份有限公司2025年年度报告全文》《派斯双林生物制药股1份有限公司2025年年度报告摘要》按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求编制。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2025年年度报告全文》《派斯双林生物制药股份有限公司2025年年度报告摘要》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，反对意见详见附件。

表决结果：8票同意、5票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

3、《2025年度财务决算报告》

2025年公司实现营业收入263260.73万元，同比下降0.83%；归属于母公司股东

的净利润41926.64万元，同比下降43.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38474.67万元，同比下降43.68%；经营活动产生的现金流量净额-21599.06万元，同比下降167.12%。报告期末，公司总资产946634.91万元，归属于上市公司股东的所有者权益808802.75万元。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，反对意见详见附件。

表决结果：8票同意、5票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

4、《2025年度利润分配预案》

结合公司自身发展阶段和资金需求，考虑《股权转让协议》过渡期间关于权益分派事项的约定，公司拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。结合公司2023年和2024年利润分配实施情况，公司以现金方式累计分配的利润满足《公司章程》中不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定。

2根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，2026年度内公司将进行中期分红，预计现金分红总额不低于2025年度经审计净利润的30%，具体2026年中期利润分配预案将严格履行董事会和股东会审议程序，积极回报公司股东。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》，于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

5、《2025年度内部控制评价报告》

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日与财务报告相关的内部控制设计与运行的有效性进行评价，编制了《派斯双林生物制药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具了2025年内部控制审计报告，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

6、《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

公司2025年度已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号之再融资类第2号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》

和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

3具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具了2025年募集资金存放与使用情况专项鉴证报告，保荐机构出具了无异议的专项核查意见，于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

7、《2025年度 ESG报告》

《派斯双林生物制药股份有限公司 2025年度 ESG报告》已按照中国证监会印发

的《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——业务办理》的要求编制。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司 2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

8、《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内的2025年各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，2025年资产减值损失（含信用减值损失）10941.35万元，其中计提信用资产减值准备936.06万元、计提商誉减值准备7860.15万元、计提开发支出减值准备1710.69万元、计提存货减值准备434.45万元。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》，于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，反对意见详见附件。

表决结果：8票同意、5票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

9、《关于公司董事、高级管理人员2025年度报酬的议案》

4根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司2025年度设定的绩效考核目标、公司实际经营规模以及参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2025年度报酬详见公司《2025年年度报

告》第四节“公司治理、环境和社会”中“董事、高级管理人员薪酬情况”。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

10、《2026年第一季度报告》

《派斯双林生物制药股份有限公司2026年第一季度报告》按照中国证监会印发

的《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求编制。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司2026年第一季度报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

11、《关于公司以集中竞价方式回购股份的议案》

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司股票近期二级市场的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金及/或自筹资金回购公司股份，回购总金额不低于人民币20000万元（含）且不超过人民币30000万元（含）。本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在股份回购完成之后三年内用于员工持股计划或者股权激励计划，公司将按照相关法律法规履行审议程序申请将本次回购股份依法予以注销。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》，于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

512、《关于公司独立董事独立性自查情况的专项评估报告》

经核查公司独立董事董作军、尹军、章金刚、汪文祺、刘俊的任职经历及其提交

的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项评估报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，独立董事回避表决。本议案表决结果为通过。

13、《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告》

经评估审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在经营资质和执业记

录等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司董事会关于对会计师事务所履职情况评估报告》，于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同时第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，反对意见详见附件。

表决结果：8票同意、5票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

14、《关于修订<广东双林生物制药有限公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和国家市场监督管理总局关于企

业经营范围登记规范化工作的要求，结合广东双林生物制药有限公司经营发展需要，经营范围拟增加“专用化学品制造和专用化学品销售”《广东双林生物制药有限公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商登记信息为准。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

615、《关于召开2025年年度股东会的议案》公司将于2026年5月22日在上海市召开2025年年度股东会。具体内容详见《派斯双林生物制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

三、备查文件

第十届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

派斯双林生物制药股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

附件：

关于董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、

独立董事章金刚、独立董事刘俊反对意见的说明

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊对议案

二、议案三、议案八、议案十三投反对票，反对意见如下：

董事付绍兰、董事杨莉、董事闫磊：商誉减值缺乏依据，折现率12%，显著高于同行且不符合相关规则；测试程序存在瑕疵；相关机构独立性存疑。

独立董事章金刚、独立董事刘俊：商誉减值的理由尚需进一步论证；所用折

7现率计算为12%，显著高于同行标准且不符合相关规则。

公司说明：

本次商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》及评估类第1号、第2号监管指引相关规定。本次商誉减值测试所采用的税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，税后折现率以加权平均资本成本（WACC）模型为基础计算得出。本期折现率的计算逻辑、参数选取标准与以前年度保持一致，未发生方法或口径上的变更，符合企业会计准则对会计信息可比性、一贯性的核心要求，保证前后各期减值测试的测算口径、估值逻辑统一，避免因关键参数计算方法或口径变更导致减值测试结果不可比。

关于商誉减值具体详见同日披露的《关于公司2025年度计提资产减值准备的公告》。

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