派林生物对外担保管理制度

派斯双林生物制药股份有限公司

对外担保管理制度

目录

第一章总则

第二章对外担保决策权限及审批

第三章担保合同的审查和订立

第四章对外担保的风险管理

第五章对外担保的信息披露

第六章附则

1派林生物对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。

第三条本制度适用于本公司及子公司的对外担保。

公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章对外担保决策权限及审批

第七条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第八条公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经

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出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东会批准。

第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经

审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章担保合同的审查和订立

第十三条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。在公司董

事会或股东会作出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

3派林生物对外担保管理制度第十四条任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，合同事项明确。担保合同至少应该包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十五条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第十六条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。未经公司股东会或董事会决议通过并授权任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十七条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第十八条公司财务部负责担保事项的登记管理。担保合同签订后，财务部

门应及时报董事会秘书，将合同复印件报送董事会办公室备查。

第四章对外担保的风险管理

第十九条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条公司对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或

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是被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。

第二十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第二十四条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公

司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。

第二十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公

司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

第二十九条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第三十条对于已披露的担保事项，公司在出现下列情形时应及时履行信息

披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

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（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定和解释。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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