派林生物防范控股股东及关联方资金占用管理办法

派斯双林生物制药股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

目录

第一章总则

第二章防范控股股东及关联方资金占用的具体原则

第三章责任和措施

第四章责任追究及处罚

第五章附则

1派林生物防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用派斯双林生物制

药股份有限公司及其控股子公司（以下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占

用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、租赁和运输服务等生产

经营相关环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、

实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的具体原则

第三条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、

2派林生物防范控股股东及关联方资金占用管理办法

资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上市规则》、《派斯双林生物制药股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。

第七条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第三章责任和措施

第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和

支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十一条公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采

购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照

有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

3派林生物防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第十三条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时向

山西省证监局和深圳证券交易所报告，以保护公司及全体股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十四条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司

董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关

联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第十六条公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政、经济处分。

第十七条公司及下属子公司违反本办法，致使发生控股股东、实际控制人

及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政、经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本办法自董事会审议通过之日起实施。

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