派林生物重大投资管理制度

派斯双林生物制药股份有限公司

重大投资管理制度

目录

第一章总则

第二章重大投资决策范围

第三章重大投资的组织管理机构

第四章重大投资审批权限及程序

第五章决策的执行及监督检查

第六章投资处置

第七章信息披露与档案管理

第八章附则

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第一章总则

第一条为规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下称“公司”）的重大经

营及投资（以下称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。

第二章重大投资决策范围

第四条本制度所称“重大投资”包括下列事项：

（一）重大资产购买或出售；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（四）租入或者租出资产；

（五）债权或债务重组；

（六）不动产购买或转让等；

（七）转让或者受让研究与开发项目；

（八）签订许可协议；

（九）与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；

（十）董事会、股东会认定的其他事项。

上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内。

第五条公司涉及融资事项以及中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

投资事项涉及对外担保时，须经股东会审议通过的对外担保事项及审批程序按照公司《对外担保管理制度》执行。

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投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章重大投资的组织管理机构

第六条公司重大投资的机构组成：

（一）公司股东会、董事会为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

（三）公司投资管理部门、董事会办公室和财务部门为公司管理投资事项的

内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章重大投资审批权限及程序

第七条公司发生重大投资事项，应经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

第八条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

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第九条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后

须提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。

第十条对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展

和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第十一条公司投资管理部门、董事会办公室和财务部门负责对公司对外投

资项目进行可行性研究和评估：

（一）项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案；

（二）项目立项后，负责邀请专业人员或聘请有资质的中介机构会同公司财

务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，形成书面报告正式提交公司董事会审议。董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投

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资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司战略发展规划相符、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第五章决策的执行及监督检查

第十二条公司重大投资项目的实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大经营及投资决策，由总经理代表签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具

体执行机构，其应根据股东会、董事会作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资

项目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划

并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；

（五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资

结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交财务部存档保管。

第十三条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要

包括：

（一）投资项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的报告情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；

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（六）投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。

第十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第六章投资处置

第十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入帐手续。

第十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十七条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。

第七章信息披露与档案管理

第十八条公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。

第十九条公司对外投资项目涉及关联交易的，应按照上市公司关联交易公告格式进行披露。

第二十条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等

会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。

第八章附则

第二十一条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

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第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。

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